长白山旅游股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二四年三月
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕28 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、吉林兢诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
除特别说明外，本回复中的简称与《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
目录
问题 1、关于本次募投项目......3
问题 2、关于融资规模及效益测算......42
问题 3、关于经营情况......101
问题 4、关于财务性投资及类金融业务......126
问题 5、关于其他......132
保荐机构总体意见......160
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划 2025 年竣工投入使用。该项目最早于 2017 年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018 年至今一直处于停工阶段。2021 年 2月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目
将新增购置旅游车辆 274 辆；4）发行人于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第四
十一次会议、2023 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，2023 年 12 月 21 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以 2022年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。
请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求
（一）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式
1、具体内容
长白山火山温泉部落二期项目（以下简称“二期项目”）通过对长白山景观、火山温泉和冰雪旅游三大资源优势进行充分整合，将酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食及商业购物作为重点功能区进行合理开发利用，打造一个室内生活设施完善和室外旅游项目齐全，集“吃、住、行、游、娱、购”于一体的温泉度假综合体，以满足不同旅游群体的休闲度假需求。具体如下：
项目名称 具体内容
酒店住宿 酒店大堂、客房（约 400间亲子房）等
温泉康养体验 温泉大堂、更衣室、室内温泉、室外温泉、无边际游泳池等
亲子乐园 儿童游乐设施、无动力设施等
特色美食 酒店餐饮、温泉简餐等
商业购物 商业大堂、商铺等
2、运营模式
与长白山国际温泉度假区建设项目（以下简称“一期项目”）相比，二期项目拥有更加多元化的收入模式，主要包括酒店客房收入、温泉门票收入、无边际泳池门票收入、酒店餐饮收入、温泉简餐收入和商业购物区商铺出租收入。其中酒店、温泉为项目的主要收入来源，商业购物区商铺通过出租获取租金，为项目提供完善的商业配套服务。
（二）长白山火山温泉部落二期项目与公司现有业务的区别与联系
公司现有业务主要围绕长白山旅游，从事旅游客运、酒店经营、旅行社和其他业
次于旅游客运的第二大收入来源，收入在近几年呈现较快增长趋势，主要通过一期项目运营。
1、与公司现有业务的区别
项目 二期项目 一期项目
定位差异 面向大众旅游，定位为低于一期的中高 面向高端度假游，定位为五星级高端度
端精品度假酒店 假酒店
核心主题 聚龙火山温泉 皇冠假日酒店
酒店住宿（赏雪山亲子客房）、温泉康
项目内容 养体验（赏雪风情露天温泉）、亲子乐 住宿、温泉、餐饮等
园（亲子俱乐部）、特色美食（森林餐
厅）、商业购物等
主要客户群体 亲子团体 传统游客
住宿安排 在传统住宿设施基础上，新增儿童主题 标准间、大床房等传统房型
主要运营季节 带动区域接待规模提升，全季节运营 客流量多集中在冬、夏季
收入构成 酒店住宿及餐饮、温泉门票、无边际泳 酒店住宿及餐饮、温泉门票等
池门票、温泉简餐及商铺租金等
2、与公司现有业务的联系
（1）扩大公司温泉资源的开发利用
二期项目位于长白山北景区山门附近，周边景区、雪场、森林生态资源富集。公司自持聚龙火山温泉接入区域，为发展住宿、温泉产业提供重要基础配套。项目将扩大公司自持温泉资源开发利用，增加客房、温泉和度假产品供给。项目定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店形成消费差异，在原有温泉住宿的基础上增加更具人气的亲子度假主题及美食、购物、娱乐项目，完善区域产业配套，丰富游客消费需求，促进区域接待能力提升。
（2）完善公司产业布局
二期项目是公司聚焦核心主业，推动优质资源向优质产品转化的重要战略支撑。2023年长白山北景区接待游客 274.80 万人次，为项目带来较好的客流保障。项目投产将会带动公司在该区域的景区雪场、旅行社、旅游客运等业务增长。项目建成后，将在北山门区域连同一期项目及周边由公司运营的景区、雪场，构建一个初具规模，集
温泉康养、观光休闲、度假体验为一体的避暑冰雪温泉主题度假区，对于推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条，产业布局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变具有重要意义。
（3）促进公司业务四季均衡发展
公司旅游客运业务受淡旺季客流量影响明显，公司营收也呈现较为明显季节性波动。二期项目注重全季节运营，补齐了冬季冰雪旅游板块，与公司目前的夏秋旺季形成了良好的季节性促进和互补。项目投产后能够丰富公司的旅游产品体系，推动旅游业由单一观光型向观光与休闲体验、养生度假型并重转变，降低公司营收的季节性波动。
（三）结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求
1、土地性质
二期项目实施用地为《不动产权证书》“吉（2018）安图县不动产权第 1004117号”项下的宗地及已通过挂牌方式取得的 cbs2017-038 号宗地及 cbs2017-046 号宗地。
根据公司于 2018年 12 月 28 日取得的“吉（2018）安图县不动产权第 1004117 号”
《不动产权证书》，土地权利性质为出让，土地用途为其他商服用地。
根据公司与长白山保护开发区国土资源局于 2017年 11 月 22 日签订的《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：K01227），cbs2017-038 号宗地性质为其他商服用地。
根据公司与长白山保护开发区国土资源局于 2018年 1 月 2 日签订的《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：K01229），cbs2017-046号宗地性质为其他商服用地。
2、项目开发建设主体及资质
项目开发建设主体尚未确定，未来将通过招投标方式委托具有专业资质的开发建设主体承包建设。
3、项目运营模式
见本题回复之“一”之“（一）”之“2、运营模式”。
4、与主营业务的协同性
二期项目与现有酒店业务实现互补，面向大众旅游，在酒店基础上新增亲子娱乐、赏雪山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、森林餐厅、特色商业等丰富的旅游产品，满足不同群体和年龄段人群的多样化消费需求，有助于公司的旅游业务从明显的季节性特征向全季节运营转型。同时，本项目的酒店定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店的定位形成消费差异化，并带动一期项目的经营效益，以满足不同消费群体的需求。
5、本次募集资金符合主要投向主业、符合不变相流入房地产业务的相关要求
（1）本次募集资金符合主要投向主业的相关要求
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于公司在酒店经营领域的发展，具体情况如下：
项目 二期项目
是否属于对现有业务的扩产 是
是否属于对现有业务的升级
查看PDF原文
