证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2023-048
长白山旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等的相关规定，结合公司实际，长白山旅游股份有限公司（以下 简称“公司”） 于 2023 年12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况如下：
（一）修改条款
修改前 修改后
第一百〇二条 公司党委的职责包括： 第一百〇二条 公司党委的职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作 （一）发挥领导核心和政治核心作
用，坚持党建工作“四个同步”制度， 用，坚持党建工作“四个同步”制度，
即坚持党的建设工作与国有企业改革 即坚持党的建设工作与国有企业改革同同步谋划，党的组织及工作机构同步设 步谋划，党的组织及工作机构同步设置，置，党组织负责人及党务工作人员同步 党组织负责人及党务工作人员同步配
配备，党的工作同步开展，保证党组织 备，党的工作同步开展，保证党组织工工作机构健全，党务工作者队伍稳定， 作机构健全，党务工作者队伍稳定，党党组织和党员作用得到有效发挥。 组织和党员作用得到有效发挥。
（二）保证监督党和国家的方针、 （二）保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行； 政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监 （三）支持股东大会、董事会、监
事会、总经理依法行使职权； 事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党建工作，加 （四）研究布置公司党建工作，加
强党组织的自身建设，领导思想政治工 强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 作、精神文明建设和工会、共青团等群
众组织； 众组织，持续培育和弘扬社会主义核心
（五）公司党委对董事会、经理层 价值观，继承发扬中华优秀传统文化与拟决策的重大问题进行讨论研究作为 美德，广泛开展中国特色社会主义和中前置程序，提出意见和建议。研究决定 国梦宣传教育，不断增强道路自信、理“三重一大”事项，“三重一大”具体 论自信、制度自信、文化自信，坚定深标准应结合公司的实际情况制定，报公 化改革的意志和决心；
司党委批准后实施； （五）公司党委对董事会、经理层
（六）全心全意依靠职工群众，支 拟决策的重大问题进行讨论研究作为前
持工会工作； 置程序，提出意见和建议。研究决定“三
（七）研究其它应由公司党委决定 重一大”事项，“三重一大”具体标准
的事项。 应结合公司的实际情况制定，报公司党
委批准后实施；
（六）全心全意依靠职工群众，支
持工会工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第四十七条 股东大会由董事会依法召 第四十七条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。 集，由董事长主持。
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临 董事有权向董事会提议召开临时股东大时股东大会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定，在收到 的提议，董事会应当根据法律、行政法
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 规和本章程的规定，在收到提议后 10
临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的， 会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知；董事会不同意召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东大会的通知；董事会不同意召开
告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出年度述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第一百四十八条 董事会下设战略 第一百四十八条 董事会下设战略
投资委员会、审计与风险控制委员会、 投资委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 提名委员会和薪酬与考核委员会协助董
董事会开展工作。 事会开展工作。
董事会制定战略投资委员会、审计 第一百四十九条 战略投资委员会
与风险控制委员会、提名委员会和薪酬 由 5 名董事组成，主要负责对公司长期与考核委员会工作制度，各委员会遵照 发展战略和重大投资决策进行研究并提执行，对董事会负责。各专门委员会的 出建议。
提案应提交董事会审查决定。 第一百五十条 审计与风险控制委
员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于 1/2且其中一名独立董事须为会计专业人
士。审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十一条 提名委员会由 3
名董事组成，其中独立董事不少于 1/2。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员
会由 5 名董事组成，其中独立董事不少
于 1/2。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事
会提出建议：（一）董事、高级管理人
员的薪酬；（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；（三）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 董事会制定战略
投资委员会、审计与风险控制委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会工作制
度，各委员会遵照执行，对董事会负责。
各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百五十条 独立董事按照法律、行 第一百五十五条 独立董事按照法
政法规、部门规章及公司制定的独立董 律、行政法规、部门规章及公司制定的
事工作制度履行职责。 独立董事工作制度履行职责。
第一百五十一条 公司建立独立董事制 第一百五十六条 公司建立独立董
度。独立董事是指不在公司担任除董事 事制度。独立董事是指不在公司担任除
外的其他职务，并与其所受聘的公司及 董事外的其他职务，并与公司及公司主其主要股东不存在可能妨碍其进行独 要股东、实际控制人不存在直接或者间
立客观判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行
第一百五十一条 下列人员不得担任独 独立客观判断关系的董事。
立董事： 公司独立董事占董事会成员的比例
（一）在公司或公司的子公司、分 不得低于三分之一，且至少包括一名会公司任职的人员及其直系亲属、主要社 计专业人士
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 第一百五十七条 下列人员不得担
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 任独立董
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