证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2022-016
长白山旅游股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含 80,001,000 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 长白山火山温泉部落二期 53,648.92 35,000.00
2 长白山旅游交通设备提升项目 11,391.63 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 70,040.55 50,000.00
本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
三、公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 37
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 42
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份
公司、本公司、长白 指 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司
山旅游
建设集团 指 吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司，公
司控股股东
长白山管委会、管委 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会
会
管委会国资委 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产
监督管理委员会，公司实际控制人
蓝景温泉公司 指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资
子公司
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
本次发行、本次非公 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
开发行、本次非公开 指 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
发行股票 产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者
等不超过 35 名特定对象发行不超过 80,001,000
股（含本数）每股面值为 1.00 元的人民币普通股
预案、本预案 指 长白山旅游股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案
募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币普通股、A 股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的普通股
董事会
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