证券代码：603098 证券简称：森特股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
森特士兴集团股份有限公司
2023 年股票期权和限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
（一）本次激励计划授权与批准...... 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况......8
（三）权益授予条件成就情况的说明...... 9
（四）本次授予的具体情况...... 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......16
（六）结论性意见...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
森特股份、上市公司、公司 指 森特士兴集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于森特士兴集
独立财务顾问报告 指 团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划调整及首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计划、 《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励
本计划 指 计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高
级管理人员及核心技术、业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
行权价格/授予价格 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象
购买/获得公司股份的价格
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指 或注销之日止或自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
解除限售期 激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
指 期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
指 条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《森特士兴集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森特股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项对森特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权和限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权和限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于<
森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 1 日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进
行了公示，公示期不少于 10 天，截至 2023 年 8 月 10 日，公司监事会未接到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 11 日，公司披露了《森特士
兴集团股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过《关
于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023 年 08 月 11 日，公司披露了《森特股份关于 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 08 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议，审议并通过《关于调整 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，森特股份本次授予激励对象股票期权和限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整情况
1、首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 2 名激励对象离职，根据 2023 年第
二次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整
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