证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-044
森特士兴集团股份有限公司
关于向 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权和限制性股票首次授予日：2023 年 8 月 31 日
2、股票期权首次授予数量：393.50 万份，行权价格：18.16 元/份
3、限制性股票授予数量：116.00 万股，授予价格：11.33 元/股
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召开
第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于向 2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2023 年 8 月31 日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过
《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公司 2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 8 月 1 日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天，截至 2023 年 8 月 10 日，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 11 日，公
司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023 年 8 月 11 日，公司披露了《森特股份关于 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议并通过《关于调整 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向 2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中股票期权/限制性股票授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 2 名激励对象离职，根据 2023
年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股
票期权的激励对象由 149 人调整为 147 人，首次授予的股票期权数量由 396.50
万份调整为 393.50 万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，根据公司《2023 年股票期权和限制
性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予权益价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为 18.16 元/份，限制性股票授予价格调整为 11.33 元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相 关内容一致，不存在差异情况。
四、首次授予情况
（一）股票期权首次授予情况
1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；
2、首次授予日：2023 年 8 月 31 日；
3、首次授予数量：393.50 万份；
4、首次授予人数：147 人；
5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占首次授予股票期 占首次授予时公
数量（万份） 权总数的比例 司总股本的比例
核心技术、业务人员（147 人） 393.50 100.00% 0.73%
首次授予合计 393.50 100.00% 0.73%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权激励计划的等待期
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权激励计划的行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 首次授予权益
总量比例
第一个行权期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考 业绩考核目标
核年度
第一个 2023 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
行权期
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