森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料
股票简称：森特股份
股票代码：603098
2023 年 08 月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议案...... 4
议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》...... 4
议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》...... 5
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》...... 6
议案四：《关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案》 ...... 8
议案五：《关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案》 ...... 9
议案六：《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 ......10
森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2023 年 08 月 16 日上午 10 点 30 分正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间 现场会议
2023 年 08 月 16 日（星期三）上午 10：30
网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
1、关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案；
2、关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和
限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案；
5、关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案；
6、关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2023 年股票
期权和限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-034）。
关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限
公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023 年股权激励授予协议书》等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管
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