603098 沪市 森特股份

证券简称：森特股份                  证券代码：603098
      森特士兴集团股份有限公司

 2023 年股票期权和限制性股票激励计划
              （草案）

              森特士兴集团股份有限公司

                  二零二三年七月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《森特士兴集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，股票来源为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予的权益总计为 562.50 万股（份），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的1.04%。其中首次授予 512.50 万股（份），占本激励计划授予总量的 91.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.95%；预留授予 50.00 万份，占本激励计划授予总量的 8.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%。

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予 446.50 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.83%；其中首次授予 396.50万份，预留 50.00 万份。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予 116.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.22%。

  四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）为 18.21 元/份，限制性股票的授予价格为 11.38 元/股。

  五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

  六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 160 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。

  预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


  七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的有关权益失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


第一章  释义 ......7
第二章  本激励计划的目的与原则......9
第三章  本激励计划的管理机构......10
第四章  激励对象的确定依据和范围......11
第五章  本激励计划具体内容......13
第六章  股权激励计划的实施程序......36
第七章  公司/激励对象各自的权利义务......40
第八章  公司/激励对象发生异动的处理......42
第九章  附则 ......45

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森特股份、本公司、 指 森特士兴集团股份有限公司（含控股子公司及分公司）
公司、上市公司

本激励计划、本次  指 森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激
激励计划              励计划（草案）

股票期权、期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买本公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、
                      高级管理人员及核心技术、业务人员。

授予日            指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须
                      为交易日

行权价格/授予价格  指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对
                      象购买/获得公司股份的价格

                      自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期            指 权或注销之日止或自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
                      象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

等待期            指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权              指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                      买标的股票的行为

可行权日          指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件          指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

限售期            指 激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
                      的期间

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指 《森特士兴集团股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 上海证券交易所


 元、万元、亿元    指 人民币元、万元、亿元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集表决权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确