603098 沪市 森特股份

证券代码：603098        证券简称：森特股份        公告编号：2020-011
债券代码：113557        债券简称：森特转债

            森特士兴集团股份有限公司

    关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 21,919.05 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］2005 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司于 2019 年 12 月 19 日公开发行了 6,000,000 张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 600,000,000 元，扣除承销及保荐、审计及验资、资信评级、律师、发行手续费等发行费用合计人民币 11,537,041.90 元后，实际募集资金净额为 588,462,958.10 元。已由主承销商国信证券股份有限公司于 2019年 12 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了会验字［2019］8516 号《验证报告》。

  公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金额

                                              (万元)            (万元)

 1              研发中心项目                37,892.05          28,272.00

 2              设计中心项目                9,872.80          8,894.00

 3      项目管理信息系统平台建设项目        5,481.05          4,938.00

 4              补充流动资金                17,896.00          17,896.00

                合计                        71,141.90          60,000.00

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

  根据《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  截至 2020 年 1 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民
币 21,919.05 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0114 号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下：

 序号            项目名称            拟使用募集资金额  以自筹资金预先投入

                                            (万元)          金额（万元）

  1            研发中心项目              28,272.00          13,238.07

  2            设计中心项目              8,894.00            6,064.65

  3    项目管理信息系统平台建设项目      4,938.00            2,616.33

                合计                      42,104.00          21,919.05

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于 2020 年 1 月 15 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 21,919.05 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见


  独立董事认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币21,919.05 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的要求。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 21,919.05 万元。

    （三）会计师事务所鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0114 号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，其认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规
定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 1 月 10 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际情况。

    （四）保荐机构核查意见

  经核查，国信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的事项无异议。

    六、备查文件

  （一）森特士兴集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

  （二）森特士兴集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

  （三）森特士兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  （四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  （五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司募集资金使用的相关核查意见》。

  特此公告。

                                      森特士兴集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 1 月 16 日