证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2023-046
新经典文化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，公司拟对《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
章程修订的具体内容如下表：
修订前 修订后
第三条 公司于2017年3月31日经中国证 第三条 公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,336
通股 3,336 万股，于 2017 年 4 月 25 日在上 万股，于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所
海证券交易所上市。 （以下简称“证券交易所”）上市。
第十三条 公司的经营宗旨：致力成为华 第十三条 公司的经营宗旨：不断优化经营
文世界最具影响力的内容提供商与中国领 管理水平，为用户提供“有益、有趣、经得起先的图书发行机构，立志搭建一个媒介上覆 时间”的优质内容，为股东、员工、社会创造盖图书、电子出版物、电影、电视等的华文 价值。
创意平台。
第十九条 根据立信会计师事务所(特殊 第十九条 公司系由新经典文化有限公司整
普通合伙)出具的信会师报字 [2014]第 体变更而设立的股份有限公司。公司发起人以
110010 号《审计报告》，公司截至 2013 年 9 其拥有的原有限责任公司截至 2013 年 9 月 30
月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 日经审计的净资产出资，折合股份 100,000,000
358,566,231.02 元，折股为 100,000,000 股， 股。各发起人的名称、认购股份和持股比例如折股比例为 27.89%，每股面值人民币 1 元。 下：
前述净资产值超过股本总额的部分共计人 ……
民币 258,566,231.02 元计入股份有限公司的
资本公积。各发起人认购的股份数额以及持
股比例如下：
……
第二十条 公司股份总数为：162,503,585 第二十条 公司股份总数为：162,503,585 股，
股，全部为人民币普通股，其中公司首次对 全部为人民币普通股。
社会公众公开发行的人民币普通股为 3,336
万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）……（六）…… （一）……（六）……
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第四十二条 由于董事、总经理未能勤勉尽 第四十二条 董事、总经理应采取有效措施防范责，未及时、有效制止控股股东或实际控制 和制止控股股东及关联方占用或转移公司资人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东 金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其权益的，相关董事、总经理应当依法承担相 他股东的合法权益。
应责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司发生的如下交易： （十四）审议公司发生的如下交易（财务资助、
…… 提供担保除外）：
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 ……
金额（包括承担的债务和费用）在人民币 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 值 5%以上的关联交易（公司单方面获得利益且
义务的债务除外）； 不支付对价、不附任何义务的交易，如受赠现
金资产、获得债务减免等证券交易所规则规定
的情形除外）；
第四十四条 公司发生下述“提供担保” 第四十四条 公司发生下述“提供担保”交易交易事项，须经董事会审议通过后提交股东 事项，除须经全体董事的过半数审议通过外，
大会审议通过： 还应经出席董事会会议三分之二以上董事审议
…… 通过后提交股东大会审议：
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 ……
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 所持表决权的三分之二以上通过。
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提
持表决权的三分之二以上通过。 供担保给公司造成损失的，相关责任人员应当
若股东大会、董事会违反上述审批权限和审 承担对应的赔偿责任。
议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险。负有责任的董事
对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起二个月以内召开临时股东大 发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
会： ……
…… 前述第（三）项规定的持股比例，以股东提出
书面要求之日作为计算基准日。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： ……
…… （二）与本公司、本公司的控股股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人及持股 5%以上股东是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； ……
……
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表所代表的有表决权的股份数不计入有效表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
股东的表决情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发 关联股东的回避和表决程序为：召集人应依据出股东大会通知前，应依据法律、法规的规 法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 有关事项是否构成关联交易作出判断，并在股构成关联交易作出判断。如经召集人判断， 东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情拟提交股东大会审议的有关事项构成关联 况进行披露。
交易，则召集人应书面形式通知关联股东， 股东大会审议有关关联事项时，关联股东可以并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案 就该关联交易的情况向参加会议的股东做出解
的关联方情况进行披露。 释和说明，但在投票表决前，关联股东应主动
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东 东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 避。
避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享关部门反映，也可就是否构成关联关系、是 有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相 行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
关股东行使上述权利不影响股东大会的正
常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会做出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决。
第八十六条 非由职工代表担任的董事、监 第八十六条 非由职工代表担任的董事、监事事候选人名单以提案的方式提请股东大会 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 ……
…… （五）……提名人就被提名人是否符合《上市
（五）……提名人应当充分了解被提名人职 公司独立董事管理办法》中独立董事任职资格业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 的要求发表意见，被提名人应当就其本人与公职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 发表声明。
司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选选举提案的，新任董事、监事在该次股东大 举提案的，新任董事、监事在该次股东大会通
会结束后立即就任。
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