证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-089
新经典文化股份有限公司
关于向第二期股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授权日：2020年12月23日
股票期权授予数量：640.00万份
股票期权行权价格：45.15元/股
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年12月22日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定授予28名激励对象640.00万份股票期权，行权价格为45.15元/份，授权日为2020年12月23日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和 28 名拟激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的 授予条件已经成就。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
四、股票期权的授予情况
（一）授权日：2020 年 12 月 23 日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（三）授予数量：640.00 万份
（四）授予人数：28 人
（五）行权价格：45.15 元/股
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占本激励计
序号 姓名 职务 票期权数 划拟授予股 占目前公司
量（万份） 票期权总 股本总额的比例
数的比例
1 黄宁群 董事、副总经理 65.00 8.13% 0.48%
2 朱国良 董事、副总经理 55.00 6.88% 0.40%
3 薛蕾 副总经理 35.00 4.38% 0.26%
4 李全兴 财务总监、董事会秘书 30.00 3.75% 0.22%
中层管理人员及核心技术、业务骨干（24 人） 455.00 56.88% 3.35%
预留部分 160.00 20.00% 1.18%
合计 800.00 100.00% 5.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）有效期、等待期与行权安排：
1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 64 个月。
2、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 16 个月、28 个
月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次及预留部分 自股票期权授予之日起16个月后的首个交易日起至股 30%
第一个行权期 票期权授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留部分 自股票期权授予之日起28个月后的首个交易日起至股 30%
第二个行权期 票期权授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留部分 自股票期权授予之日起40个月后的首个交易日起至股 40%
第三个行权期 票期权授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
4、股票期权的行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
第一个行权期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
第二个行权期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
第三个行权期
注：上述“2020 年净利润”指标以公司 2020 年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次授予事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权的条件已经成就。
2、本次拟首次授予的激励对象均为公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案
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