603096 沪市 新经典

证券简称：新经典                    证券代码：603096
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

      新经典文化股份有限公司

      第二期股票期权激励计划

        首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                目录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ......8
（三）本次股票期权的授予情况......8
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响......10
（五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 上市公司、公司、新经典    指  新经典文化股份有限公司（含子公司，下同）

 独立财务顾问              指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新经典文化股份有限
 独立财务顾问报告          指  公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务
                                顾问报告》

 股权激励计划、本激励计划  指  新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）

 股票期权                  指  根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
                                先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

 股本总额                  指  指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
                                额

 激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                                人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干

 授权日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

 等待期                  指  指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
 行权                    指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                                购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《新经典文化股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 元                      指  人民币元

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新经典提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对新经典股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新经典的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
  （一）2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

五、独立财务顾问意见

  （一）权益授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，新经典不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新经典不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的
 授予条件已经成就。

    （二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
 关内容一致。

    （三）本次股票期权的授予情况

    1、授权日：2020 年 12 月 23 日

    2、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对
 象定向发行的 A 股普通股股票。

    3、授予数量：640.00 万份

    4、授予人数：28 人

    5、行权价格：45.15 元/股

    6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授的股  占本激励计

 序号    姓名            职务          票期权数  划拟授予股  占目前公司股本
                                        量（万份）  票期权总    总额的比例
                                                      数的比例

  1    黄宁群      董事、副总经理        65.00      8.13%        0.48%

  2    朱国良      董事、副总经理        55.00      6.88%        0.40%

  3      薛蕾          副总经理          35.00      4.38%        0.26%

  4    李全兴    财务总监、董事会秘书    30.00      3.75%        0.22%