证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-084
新经典文化股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
资金总额：不低于人民币 1.5 亿元（含）且不高于人民币 2 亿元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购价格或价格区间：不超过 55 元/股（含）。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东的一致行动人天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）和大方文化传播（天津）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）于 2020 年 5 月 22 日公告减持计
划，拟减持本公司股份数量合计不超过 4,255,555 股，减持比例合计不超过公司当前总股本的 3.13%。截至本公告日，聚英管理已减持 1,006,000 股，大方文化已减持 510,500 股，减持计划尚未实施完毕。在本次回购期内，聚英管理和大方文化有继续减持的计划，拟减持公司股份不超过其持有股份的 100%，分别占公司当前总股本的 0.48%、1.54%，具体减持计划将按照证监会及交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
除以上情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2020 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议。会议应到 7 人，实
到 7 人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。
根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公
司部分社会公众股股份，用于股权激励计划。如未能在股份回购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月，从 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 1 日。公司经营管理层将根据董事会
决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）证监会及交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露回购方案是否顺延，顺延后不得超出证监会及交易所规定的最长期限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），且不超过人民币 2
亿元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于股权激励计划。
若按本次回购股份价格上限 55 元/股，本次回购资金下限人民币 1.5 亿元
（含）、资金上限人民币 2 亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金 1.5 亿元 回购资金 2 亿元
回购用途 拟回购数 占公司总股 拟回购数 占公司总股 回购实施期限
量（股） 本的比例 量（股） 本的比例
用于股权激 2020 年 12 月 2
励 2,727,273 2.01% 3,636,364 2.68% 日至 2021 年 12
月 1 日
本次拟用于回购的资金总额下限为 1.5 亿元（含），上限为 2 亿元（含），上
限未超出下限的 1 倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过 55 元/股
本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司二级市场股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额为不低于 1.5 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购股份价格上限人民币 55 元/股测
算，预计可回购股份数量约为 3,636,364 股，约占公司目前总股本的比例为
2.68%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0 3,636,364 2.68%
无限售条件流通股 135,885,000 100% 132,248,636 97.32%
合计 135,885,000 100% 135,885,000 100%
若按回购资金总额下限人民币 1.5 亿元、回购股份价格上限人民币 55 元/
股测算，预计可回购股份数量约为 2,727,273 股，约占公司目前总股本的比例为2.01%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0 2,727,273 2.01%
无限售条件流通股 135,885,000 100% 133,157,727 97.99%
合计 135,885,000 100% 135,885,000 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 21.69 亿元，所有者权
益为 20.40 亿元，流动资产 19.59 亿元，资产负债率 5.96%。假设本次回购资金
2 亿元（含）全部使用完毕，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金分
别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为 9.22%、9.80%、10.21%，占比较低。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购价格上限 55 元/股（含）
进行测算，预计回购数量约为 3,636,364 股，约占公司已发行总股本的 2.68%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2.公司本次回购股份符合《
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