证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-053
新经典文化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 20 日召开第
三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五
次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 6 月 28 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 8 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向 84 名激励对象授予 334 万股
股票期权，行权价格为 45.24 元，向 6 名激励对象授予 130 万股限制性股票，授
予价格为每股 22.44 元。
5、2018 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司 83名激励对象的行权资格，6 名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
6、2019 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司80 名激励对象的行权资格，6 名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
7、2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，而且公司已实施完成 2017 年、2018 年、2019 年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授
予数量、行权价格进行调整。经过调整后，本次股票期权的激励对象由 80 人调整为 74 人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由 247.2 万份调整为
223.2 万份，行权价格由 44.04 元/股调整为 43.29 元/股。公司独立董事对以上事
项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格以及限制性股票的回购价格进行调整。
8、2020 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销事项
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票回购注销。
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于50%（上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”）。
根据公司 2019 年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2019 年公司经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于 50%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 26 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.19%。
2、限制性股票回购价格
因公司 2017、2018、2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次限制性股票回购价格调整为 20.49 元/股。限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
3、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为5,327,400.00 元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增加 本次变动后
有限售条件股份 260,000 -260,000 0
无限售条件流通股份 135,885,000 0 135,885,000
合计 136,145,000 -260,000 135,885,000
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 136,145,000 股变更为135,885,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的 136,145,000 元变更为 135,885,000 元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 26 万股进行回购注销，上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的原因和数量、回购价格及资金来源合法
有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，并履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次股票期权和限制性股票的回购和注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2020 年 8 月 22 日
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