证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-041
新经典文化股份有限公司
关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会
议于 2019 年 8 月 1 日审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五
次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 6 月 28 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价
格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 8 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向 84 名激励对象授予 334 万股
股票期权，行权价格为每股 45.24 元，向 6 名激励对象授予 130 万股限制性股票，
授予价格为每股 22.44 元。
5、2018 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83 名激励对象的行权资格，6 名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。
6、2019 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司 80 名激励对象的行权资格，6 名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
二、调整事项及调整结果说明
（一）关于调整股票期权激励对象、授予数量的说明
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的3名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备股票期权激励对象的资格。按照公司2017年6月28日召开的2017年第五次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计12万份予以注销。公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象由83人调整为80人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由259.2万份调整为247.2万份。
（二）关于调整股票期权行权价格的说明
2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意公司利润分配以方案实施前的公司总股本135,308,000股为基数，每股派发现金红利0.6元(含税)，共计派发现金红利81,184,800.00元，截至2019年6月12日，公司2018年年度利润分配方案实施完毕。
根据《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》应对股票期权行权价格进行相应的调整：P＝P0-V =44.64-0.6=44.04元
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由 44.64 元/股调整为 44.04
元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权授予数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 3 名原股票期权激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成2018 年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次调整股票期权激励对象、授予数量、行权价格等相关事项符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中的 3 名股票期权激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成 2018 年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。
经过调整后，本次股票期权的激励对象由 83 人调整为 80 人，已获授但尚未
行权的剩余两批次股票期权数量由 259.2 万份调整为 247.2 万份，行权价格由44.64 元/股调整为 44.04 元/股。
以上调整符合《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及第二批行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019 年 8 月 2 日
