证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-012
新经典文化股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年4月18日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事、高级管理人员和高管候选人列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
根据2018年总经理的工作情况，在此基础上形成了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
根据2018年公司生产经营情况及2019年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年年度报告正文及摘要》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2018年年度报告正文及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元；母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取，2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元，加上母公司以前年度滚存未分配利润385,575,242.98元，减去2017年度现金分红80,796,000.00元，母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。结合公司的实际情况，拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配现金股利81,184,800.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）讨论产生《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》
在董事会会议上，参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。
讨论结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本方案将提交股东大会审议决定，关联股东陈明俊、陈李平、李全兴、黎遥、聚英管理、大方文化应回避表决。
（九）审议通过《关于聘任马梅女士出任公司副总经理的议案》
同意聘任马梅女士为新经典文化股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
候选人简历：马梅女士，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权。通信工程专业，
本科学历。2012年9月至2018年11月任新蕾出版社党总支书记、社长。2018年11月至2019年1月任天津新华书店集团党委书记、董事长。拟任新经典文化股份有限公司副总经理，负责发行业务，任期与本届高级管理人员一致。
马梅女士未直接或间接持有公司股票；马梅女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；马梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，马梅女士不属于“失信被执行人”。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《续聘2019年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权公司总经理根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定2019年度审计服务费。
同意向立信支付2018年度财务审计费100万元、内控审计费50万元，所支付报酬中不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》
同意全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司将其持有的北京聿人网络科技有限公司15%股权转让给大端投资管理有限公司，交易价格为标的股权对应的初始投资成本300万元。交易完成后公司及下属子公司不再持有聿人网络的股权。
关联董事陈明俊、陈李平回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》
同意根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》。将原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及当前累计利息1,209.56万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权总经理负责实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《社会责任报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《修订<董事会审计委员会运作指引>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《修订<董事会秘书管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《修订<重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《修订<子公司管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十六次会议需提交股
