证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-006
新经典文化股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2018年3月
19 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体
董事、监事和高级管理人员。会议于2018年3月29日下午15:30在公司会议室以现场和通讯
相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事
和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
根据2017年总经理的工作情况，在此基础上形成了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
根据2017年公司生产经营情况及2018年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2017年年度报告正文及摘要》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2017年年度报告正文及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《新经典文化股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2018年3月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA10832号标准无保留意见的《审计报告》。公司依据审计报告编制了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为232,322,877.80元，母公司实现净利润198,873,684.43元，按照母公司2017年净利润的10%提取法定盈余公积金19,887,368.44元，加上母公司以前年度滚存未分配利润254,598,526.99元，减去2016年度现金分红48,009,600.00元，母公司可供股东分配的利润为385,575,242.98元。结合公司的实际情况，拟定2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日的公司总股本13,466万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配现金股利80,796,000.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》
在董事会会议上，参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本方案将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（八）审议通过《续聘2018年度会计师事务所的议案》
公司2017年度聘用的审计中介机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），公司审计委员会对立信的本年度工作情况进行了了解与检查，评价认为：立信自担任公司会计审计机构以来一直秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘立信为公司2018年度会计审计机构及内部控制审计机构，审计费用授权公司总经理根据审计工作情况协商确定。
同意向立信支付2017年报审计费100万元，所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《变更公司经营范围的议案》
同意公司根据经营发展的需要，增加如下经营范围：“影视策划；影视制作”，并提请股东大会授权公司总经理根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，办理相关的工商变更登记的全部事宜。上述经营范围具体变更内容以工商行政管理部门的核定为准。
经营范围拟变更为：图书、期刊、电子出版物的批发兼零售；版权代理；图文设计；纸张销售；货物及技术进出口；广告业务；教育咨询；影视策划；影视制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《修改<公司章程>的议案》
详见公司2018年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《修改<公司章程>的公告》，同时提请股东大会授权公司总经理具体办理相关工商变更登记手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十一）审议通过《对公司2017年所发生关联交易进行确认及2018年度日常关联交易
预计说明》
确认公司及新经典发行有限公司于2017年度向关联人北京十月文化传媒有限公司采购图书和版权的关联交易总金额为10,721.35万元，同意将2018年度日常关联交易额度预计为12,000万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
关联董事陈明俊、陈李平回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司董事会拟使用不超过人民币6亿元（含尚未到期的5.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司会计政策变更的议案》
《新经典文化股份有限公司会计政策变更的公告》刊登在2018年3月30日的《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《公司社会责任报告》
《新经典文化股份有限公司社会责任报告》刊登在2018年3月30日的《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
详见公司2018年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事还听取了公司独立董事2017年度的述职报告、董事会审计委员会2017年度履职情况报告。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2018年3月3
