证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2021-043
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议于 2021 年 11 月 23 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已
于 2021 年 11 月 18 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事
发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 ；
公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）75.50%的股权全部转让给钮法清。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第022079号审计报告杭州宏盛的所有者权益账面价值为 968.56 万元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告，杭州宏盛的所有者权益评估价值为 987.08 万元。双方确认，杭州宏盛75.50%的股权转让价格为 987.08万元。
股权转让完成后，杭州宏盛为钮法清直接控制的公司，为公司关联法人，公司与杭州宏盛尚未执行完毕的交易构成关联交易。本次新增日常关联交易因公
司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定，钮法清为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事钮法清、王立新回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。
经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
2. 审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；
为拓展公司业务，公司拟与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名），经营范围为口腔内科学、口腔外科学、口腔医疗新材料的技术开发。租赁业务（口腔医疗设备的租赁）。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）注册资本为人民币500万元；公司认缴注册资本的255万元，占公司注册资本的51%；朗朗神州实业（深圳）有限公司认缴注册资本的95万元，占公司注册资本的19%；深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）认缴注册资本的150万元，占公司注册资本的30%。各方均以货币出资，于公司获得营业执照之日起一年内出资到位。
深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）设立后将成为公司控股子公司。
公司与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有
限合伙）不存在关联关系。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；
拟于 2021 年 12 月 9 日 14:00 在公司会议室召开 2021 年第二次临时
股东大会。
详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2021 年 11 月 24 日
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