603090 沪市 宏盛股份

 证券代码：603090        证券简称： 宏盛股份      公告编号：2021-046
      无锡宏盛换热器制造股份有限公司

 关于转让控股子公司股权后新增日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      是否需要提交股东大会审议：是

      日常关联交易对上市公司的影响：本次新增日常关联交易因公司转让控
      股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）股权
      后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，
      并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的
      交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关
      联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新
      增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的
      依赖。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23
日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。表决结果如下：3票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钮法清、王立新回避表决。

  独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日
常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。董事会审计委员会认为：本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本次日常关联交易发生前，公司未发生与同一关联人进行同类关联交易。
  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本次因转让杭州宏盛股权后形成的日常关联交易金额 2,285 万元，其中杭州宏盛向公司销售产品 536 万元，公司向杭州宏盛销售产品 1,749 万元。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  名称：杭州宏盛中弘新能源有限公司

  统一社会信用代码：91330108MA28WUHH12

  类型：有限责任公司

  住所：浙江省杭州市滨江区信诚路 857 号悦江商业中心 17012 室

  法定代表人：钮法清

  注册资本：肆仟万元整

  成立日期：2017 年 08 月 08 日

  营业期限：2017 年 08 月 08 日至长期

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、气体分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术；制造、销售：新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、环保设备（涉及许可证的凭证经营）；承接：电气设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；服务：承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2020 年度经审计的主要财务数据：总资产 9,454.62 万元、净资产 1,452.31
万元、营业收入 1,250.11 万元、净利润-975.30 万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司转让杭州宏盛的股权后，杭州宏盛为公司实际控制人、董事钮法清控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3（三）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第七条（三）之相关规定，杭州宏盛为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  杭州宏盛的主营业务为深冷设备领域，是公司为尝试向下游市场拓展而进行的投资。近年来，杭州宏盛的经营业绩亏损，营运资金严重不足，需要公司提供财务资助维持运营。本次公司新增的与杭州宏盛日常关联交易因公司转让杭州宏盛的股权后被动形成，为规避杭州宏盛的履约能力风险，公司实际控制人、董事钮法清向公司出具承诺函，为杭州宏盛与公司的本次关联交易按合同应付之款项提供保证担保。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  转让杭州宏盛股权后，公司与杭州宏盛构成的日常关联交易金额 2,285 万元，其中杭州宏盛向公司销售产品 536 万元，公司全资子公司无锡宏盛换热系统有限公司向杭州宏盛销售产品 1,749 万元，交易价格均为公司或杭州宏盛与第三方签订的合同价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会
对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

                                无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日