证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2019-009
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年3月15日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了
《2018年度董事会工作报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
总经理王诚先生总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018年度总经理工作报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
3.审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
4. 审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；
公司独立董事张莉、辛小标总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018年度独立董事述职报告》。
详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
5. 审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
6. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
7. 审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划>的议案》；
为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报,增加利润分配决策的透明度和可操作性,公司根据《公司章程》中规定的利润分配政策起草了《无锡宏盛换热器制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
详见同日披露的《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明。
详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
9. 审议通过《关于2018年年度报告的议案》；
2018年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2018年度的生产经营情况。
详见同日披露的《2018年年度报告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》；
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为了更好地保护中小股东的权利，鼓励股东参与公司重大事项的讨论和管理，促进公司生产经营管理及资本市场的健康发展与稳定，拟修订《公司章程》部分条款。
详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
14.审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》；
因生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币8000万元流动资金贷款，每笔贷款期限不超过1年，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以中国建设银行股份有限公司审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。
详见同日披露的《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的公告》。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避表决。
15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。
详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以2018年12月31日公司总股本100,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。
详见同日披露的《关于2018年度利润分配的公告》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；
为拓展公司业务，公司拟与康保和共同投资设立无锡宏盛智能装备技术有限公司，经营范围为物流自动装车机的研发、制造、销售及有关的技术咨询服务（名称和经营范围最终以公司登记部门核准的结果为准）。注册资本为人民币1000万元；公司认缴注册资本的800万元，占公司注册资本的80%，康保和认缴注册资本的200万元，占公司注册资本的20%；双方均以货币出资。该有限公司设立后将成为公司控股子公司。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
18.审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
拟于2019年4月18日14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。
详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
经表决，5票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2019年3月28日
