浙江正裕工业股份有限公司
章程
（2022 年 4 月修订草案）
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定......13
第三节股东大会的召集 ......16
第四节股东大会的提案与通知......18
第五节股东大会的召开 ......20
第六节股东大会的表决和决议......23
第五章 董事会 ...... 28
第一节董事 ......28
第二节董事会......32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 39
第一节监事 ......39
第二节监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节财务会计制度......42
第二节内部审计......46
第三节会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节通知 ......47
第二节公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节合并、分立、增资和减资......48
第二节解散和清算......50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 52
浙江正裕工业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：913310001484027193。
第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2667 万股，于 2017年 1 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：浙江正裕工业股份有限公司
英文全称：ADD Industry(Zhejiang) Co., Ltd
第五条 公司住所：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号
邮政编码：317607
第六条 公司注册资本为人民币 22,249.98 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足科学管理，坚持科技创新，超越顾客期望，
为公司股东创造最大经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车配件、纺织品、塑料制
品、手工工艺品（上述两项不含许可证项目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。
公司发起人持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 郑连松 8,435,200 10.5440
2 郑念辉 7,832,720 9.7909
3 郑连平 7,832,720 9.7909
4 陈志娥 800,000 1.0000
5 浙江正裕投资有限公司 50,314,480 62.8931
6 玉环元豪贸易有限公司 4,784,880 5.9811
合计 80,000,000 100.0000
第二十条 公司股份总额为 22,249.98 万股，公司的股本结构为：普通股
22,249.98 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
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