“芜湖安博公司”）51%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议
一、交易概述
（一）公司决定拟以现金人民币26,700万元收购林忠琴持有的芜湖荣基公司51%股权。
（二）公司决定拟以现金人民币7,300万元收购林忠琴及林松梅持有的芜湖安博公司51%股权。其中，林忠琴出让其持有芜湖安博公司49.06%股权，股权交易作价为7,022.31万元；林松梅出让其持有的芜湖安博公司1.94%股权，股权交易作价为277.69万元。
（三）公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议并通过了以上股权收购的相关议案，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
林忠琴先生、林松梅女士与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为芜湖荣基公司51%股权、芜湖安博公司51%股权。
（二）芜湖荣基公司基本情况
1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司
2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号
3、法定代表人：林忠琴
4、注册资本：2,800万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6、登记机关：芜湖县市场监督管理局
7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构如下：
股东权益 12,268.05 9,733.89
项目名称 2018年1-6月 2017年度
营业收入 11,854.11 20,847.05
营业成本 7,069.86 11,790.61
利润总额 3,011.98 5,658.63
净利润 2,534.15 4,884.70
扣除非经常性损益后的净利润 2,362.51 4,604.74
归属于母公司所有者的净利润 2,534.15 4,884.70
11、主要业务发展情况
芜湖荣基公司拥有十多年在汽车发动机密封件研发制造及市场开拓经验，是专注于汽车发动机密封件研发与制造，具有先进的研发设计制造能力，较高的市场占有率。公司已掌握汽车发动机密封件设计及制造各环节的核心技术，自主研发各类车型的汽车发动机密封件（发动机气缸垫3600余种，修理包4300余种），主要海外客户为国际知名汽配生产商及经销商，此外公司亦成为比亚
迪等整车厂商的供应商。业务经营上近三年业绩稳定，经营业绩良好。
（三）芜湖安博公司基本情况
1、名称：芜湖安博帝特工业有限公司
2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区
3、法定代表人：林忠琴
9、公司本次收购林忠琴持有的芜湖安博公司49.06%股权、林松梅持有的芜湖安博公司1.94%股权：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7754号”审计报告，芜湖安博公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018年6月30日 2017年12月31日
资产 13,292.42 13,282.19
负债 7,885.95 8,126.23
股东权益 5,406.46 5,155.96
项目名称 2018年1-6月 2017年度
营业收入 4,616.19 6,988.35
营业成本 3,638.23 6,025.00
利润总额 326.80 -273.19
净利润 250.50 -254.91
扣除非经常性损益后的净利润 230.00 -270.24
14,544万元。
经交易双方协商一致，确定芜湖荣基公司51%股权交易作价为26,700万元，芜湖安博公司51%股权的交易作价为7,300万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
2018年9月3日，正裕工业与林忠琴、林松梅签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方
甲方一：林忠琴
甲方二：林松梅
乙方：浙江正裕工业股份有限公司
标的公司一：芜湖荣基密封系统有限公司
标的公司二：芜湖安博帝特工业有限公司
2、交易方案及交易价格
（2）二期款：乙方于2018年12月31日前，向甲方支付第二期股权转让款，为总价款的39%，即13,260万元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元整）；
（3）乙方保留标的股权总价款的10%，即3,400万元（大写：叁仟肆佰万元整），作为本次股权转让款的尾款。
尾款于下列条件全部成就之日起的30日内，由乙方向甲方进行支付：
（1）自交割日起的8个月内，标的公司不存在应向乙方披露而未披露的交割日之前的负债、或有负债；
（2）完全满足本协议规定的业绩承诺条件。
5、业绩承诺
甲方承诺，2018年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计将不低于5,200万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计未达到业绩承诺的90%，乙方有权不再向甲方支付3,400万尾款。
甲方在2019年6月30日前应聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度财务状况进行审计，具体的业绩实现情况以经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准。
五、涉及本次收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的为芜湖荣基公司51%股权、芜湖安博公司51%股权，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易前正裕工业与芜湖荣基公司、芜湖安博公司之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
及整车配套能力。
标的公司芜湖荣基公司主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零部件领域，产品类型有所不同。通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完善公司产业链条，有利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点。
标的公司芜湖安博公司主要产品为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件，属于公司所处产业链上游领域。目前已为公司提供上弹簧盘总成、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等减震器元件。通过纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率，缩短产品生产周期，并且获取采购环节的利润，提升公司的盈利能力。芜湖安博公司也在研发拓展其他种类产品，目前已经研发出汽车用橡胶减震产品，投放市场后，将能进一步丰富公司产品种类，提高公司的核心竞争力。
2、发挥产业协同效应，实现优势资源互补
如上所述，正裕工业与标的公司均属于汽车零部件领域。本次收购属于产业整合，上市公司与标的公司能够在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良好的协同效应。
（1）正裕工业是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的ODM
“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换。本次并购完成后，标的公司能够共享公司的精益生产管理系统，对自身的生产管理体系进一步优化，提高生产效率，降低产品成本。
（3）上市公司与标的公司也将受益于双方的技术储备及开发经验，对自身产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力。此外，正裕工业已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。由于同属于汽车零部件领域，标的公司也将共享上市公司的研发管理体系，进一步提高新产品同步开发能力。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。
本次交易的标的芜湖荣基公司2018年1-6月及2017年经审计的归属于母公司的净利润为2,534.15万元和4,884.70万元，芜湖安博公司2018年1-6月及2017年经审计的归属于母公司的净利润为250.50万元和-254.91万元。本次交易能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利
险。
八、备查文件
1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、《审计报告》
5、《资产评估报告》
6、《股权转让协议》
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2018年9月4日
