证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所
宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 名 称
高昇投资有限公司
蔡磊明
购买资产交易对方 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
曹艳
谢欣沅
胡冠宇
募集配套资金认购方 宁波成形控股有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二四年十月
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况...... 9
三、本次重组对上市公司影响...... 9
四、本次交易的决策程序及审批情况...... 11
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关的风险...... 18
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对于上市公司的影响...... 36
五、本次交易的决策程序和审批情况...... 37
六、交易各方重要承诺...... 38
七、本次交易的必要性...... 54
八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息...... 55
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/重组报告书摘 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
要/草案 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资 指 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
产重组 购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上市 指 宁波精达成形装备股份有限公司
公司
精达有限 指 宁波精达机电科技有限公司
上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司
上市公司间接控股股东/通 指 宁波通商控股集团有限公司
商集团
上市公司实际控制人/宁波市 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
《购买资产协议》《发行股 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
份及支付现金购买资产协 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《发行股份及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《业绩承诺及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》
《股份认购协议之补充协 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议之补充协议》
交易对方/业绩承诺方 指 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有
限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和
承诺净利润 指 2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及
3,970.00 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/无锡微研/目标公 指 无锡微研股份有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研股份有限公司 100%股份
高昇投资/高昇投资有限公司 指 WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED (高昇投資有限
