603088 沪市 宁波精达

公司代码：603088    上市地点：上海证券交易所    公司简称：宁波精达
        宁波精达成形装备股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案

          交易事项                          交易对方名称/姓名

                              高昇投资有限公司

                              蔡磊明

                              无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

 发行股份及支付现金购买资产

                              曹艳

                              谢欣沅

                              胡冠宇

 募集配套资金                  宁波成形控股有限公司

              签署日期：二〇二四年四月


                          声明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  根据《 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  交易对方保证在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方承诺，如违反上述保证，将承担个别且连带的法律责任。


                          目录


声明...... 2

  一、公司声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示...... 10

  一、本次重组方案简要介绍...... 10

  二、募集配套资金情况...... 12

  三、本次交易对上市公司的影响...... 12

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 13
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

  份减持计划...... 14

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15

  七、本次交易各方作出的主要承诺...... 16

  八、待补充披露的信息提示...... 33
重大风险提示...... 34

  一、本次交易相关的风险...... 34

  二、标的公司经营相关的风险...... 35

  三、与上市公司相关的风险...... 36

  四、其他风险...... 36
第一节 本次交易概述...... 38

  一、本次交易的背景和目的...... 38


  二、本次交易的具体方案...... 40

  三、本次交易的性质...... 46

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 47
第二节 上市公司基本情况...... 49

  一、上市公司基本情况...... 49

  二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 49

  三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 50

  四、最近三年的主营业务发展情况...... 50

  五、上市公司主要财务数据及财务指标...... 50

  六、控股股东及实际控制人概况...... 51

  七、上市公司合规经营情况...... 52
第三节 交易对方基本情况...... 53

  一、交易对方基本情况...... 53

  二、募集配套资金的认购对象...... 57
第四节 交易标的基本情况...... 58

  一、标的公司基本情况及产权控制关系...... 58

  二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 59

  三、标的公司的重要子公司情况...... 60

  四、标的公司主营业务发展情况...... 64

  五、标的资产为股权时的说明...... 65

  六、标的公司主要财务指标...... 66

  七、其他事项说明...... 67
第五节 标的资产预估作价...... 68
第六节 发行股份的情况...... 69

  一、发行股份购买资产...... 69


  二、募集配套资金...... 72
第七节 本次交易的合规性分析...... 75

  一、本次交易不构成  重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 75

  二、本次交易符合  重组管理办法》第四十三条规定的情形...... 75
  三、公司不存在  上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

  ...... 75
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 77

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 77

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 77

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 77
第九节 风险因素...... 78

  一、本次交易相关的风险...... 78

  二、标的公司经营相关的风险...... 79

  三、与上市公司相关的风险...... 80

  四、其他风险...... 80
第十节 其他重要事项...... 82

  一、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 82

  二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 82

  三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 82

  四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 83
  五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

  起至实施完毕期间的股份减持计划...... 83
  六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
  人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人

  提供担保的情形...... 84
  七、本次交易相关主体不存在依据《 上市公司重大资产重组相关股票异常交


  易监管》第十二条或  重大资产重组》第三十条情形的说明...... 84

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 84
  九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

  ...... 86
第十一节 独立董事关于本次交易的意见...... 87
第十二节 声明与承诺...... 90

  一、全体董事声明...... 90

  二、全体监事声明...... 91

  三、高级管理人员声明...... 92

                          释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

预案/本预案/ 重组预案》 指    宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现
                            金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易/本次重组/本次      宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现
资产重组                指  金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集
                            配套资金

宁波精达/公司/本公司/上  指  宁波精达成形装备股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/成形  指  宁波成形控股有限公司
控股
上市公司实际控制人/宁  指  宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
波市国资委

                            宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、
                            蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
 框架协议》            指  艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备
                            股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份
                            有限公司 100%股份事项的 发行股份及支付现金购买
                            资产框架协议》

交易对方                指  高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微