证券代码：603088 证券简称：宁波精达
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波精达成形装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
（二）本次限制性股票的调整事项......7
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明......8
（四）限制性股票的授予情况......8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11 （六）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异况11
（七）结论性意见......11
一、释义
（一）上市公司、公司、宁波精达：指宁波精达成形装备股份有限公司
（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
（三）限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的宁波精达股票。
（四）股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。
（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。
（六）授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
（七）授予价格：指宁波精达授予激励对象每一股限制性股票的价格。
（八）限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
（九）解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
（十）解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十三）证券交易所：指上海证券交易所。
（十四）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁波精达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宁波精达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁波精达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月17日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，宁波精达首次授予部分和预留授予部分激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票的调整事项
鉴于《宁波精达成形装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），5 名激励对象自愿放弃全部权益，合计 18.25 万股限制性股票，19 名激励对象自愿放弃部分权益，合计
42.27 万股限制性股票。综上，首次授予共有 24 名激励对象总共放弃 60.52 万
股限制性股票。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的激
励对象由 86 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数量由 584.49 万股调整为
523.97 万股。
公司于 2022 年 5 月 24 日以实施 2021 年度分红派息股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），每 10 股派送红
股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股（含税）。具体内
容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波精达成形装备股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-024）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票首次授予数量由 523.97 万
股调整为 733.558 万股，预留授予数量由 30.76 万股调整为 43.064 万股；限制
性股票授予价格由 5.32 元/股调整为 3.67元/股。
经核查，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，宁波精达对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件，以及公司《激励计划(草案)》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件，以及公司《激励计划(草案)》及其摘要的规定。
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，宁波精达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。（四）限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日和预留授予日：2022年5月30日。
2、授予数量：首次授予数量为733.558万股，占公司股本总额43025.92万股的1.70%；预留授予数量为43.064万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43025.92万股的0.10%。
3、授予人数：首次授予81人，预留授予8人。
4、限制性股票的首次授予和预留授予价格：3.67元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
（1）首次授予激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予激励对象共计 81 人，包括董事、高级管理人员和核心骨干员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
股票（万股） 票总量的比例
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