603087 沪市 甘李药业

证券代码：603087        证券简称：甘李药业        公告编号：2024-060
            甘李药业股份有限公司

 关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
                购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：经甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议及 2023 年年度股东大会审议，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划原激励对象中 10 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象个人绩效考核结果为 B，公司拟回购注销前述 13 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 13.646 万股；

     本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

        136,460                  136,460              2024 年 7 月 25 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十七次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13 名激励对象持有的已获授但未达解除限售条件的限制性股票 13.646 万股予以回购
注销。具体详见公司 2024 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《甘李药业
股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-027）、《甘李药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-028）、《甘李药业股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）及公司 2024 年 5 月 17 日披
露于上海证券交易所网站的《甘李药业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-048）。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体
详见公司 2024 年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《甘李药业股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-049）。自该公告披露之日起 45 日内，公司未接到任何公司债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励计划授予对象中 10 名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 13.1 万股，回购价格为 17.35 元/股；鉴于激励计划授予对象中有 3 名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按 80%比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，共计 0.546 万股；无激励对象个人绩效考核结果为 C，因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 13.646 万股，回购价格为 17.35 元/股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象 13 人，合计拟回购注销限制性股票13.646 万股；本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票总计 278.754 万股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886659377），并向其申请办理了对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的 13.646 万股限制性股票的回购注销手续。

  预计本次回购的限制性股票将于 2024 年 7 月 25 日完成注销。公司后续将依
法办理相关工商变更登记等手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

    类别            本次变动前      本次增减数量      本次变动后

 有限售条件股份  68,937,655    11.47%    -136,460    68,801,195    11.45%

 无限售条件股份  532,264,095  88.53%        0        532,264,095  88.55%

    合计      601,201,750  100.00%    -136,460    601,065,290  100.00%

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  1. 公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

  2. 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

                                      甘李药业股份有限公司董事会
                                                2024 年 7 月 23 日