证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-009
甘李药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 19 日召开的第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司本次修改章程的原因
公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。
此外，公司向特定对象发行股票新增股份 28,508,550 股已于 2023 年 11 月
27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次向特定对象发行股票导致公司总股本由 565,653,200 股变更为 594,161,750 股，注册资本由 565,653,200 元变更为 594,161,750 元。具体内容详见《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-091）。
二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容
鉴于上述情况，公司总股本将由 565,653,200 股变更为 594,161,750 股，公司
注册资本将由 565,653,200 元变更为 594,161,750 元，同时根据现行有效的《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本次拟对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 59,416.175
56,565.32 万元。 万元。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
— 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 56,565.32 万 第二十条 公司股份总数为 59,416.175 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
司因本章程第二十三条第一款第（三） 章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经三分之二以上 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五） （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份数不得超过本公司已发行股份总额的 1
销。 0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
…
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 删去第（十六）项
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易事项；
第四十二条 …（五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
第四十一条 …（五）交易标的（如股 上，且绝对金额超过 500 万元；（六）交易
权）在最近一个会计年度相关的净利润占 标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在上市公司最近一个会计年度经审计净利润 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 对金额超过 5000 万元。
计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
前述交易（下同）包括：购买或者出售资 算。
产；对外投资（含委托理财、委托贷款 前述交易（下同）包括：购买或者出售资等）；提供财务资助；提供担保；租入或 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资者租出资产；委托或者受托管理资产和业 等）；提供财务资助（含有息或者无息借务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子组；签订许可使用协议；转让或者受让研 公司担保等）；租入或者租出资产；委托或究与开发项目。购买或者出售资产不包括 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资购买原材料、燃料和动力，以及出售产 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；品、商品等与日常经营相关的资产购买或 转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海资产购买或者出售行为，仍包括在内… 证券交易所认定的其他交易。购买或者出售
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内…
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 5
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 0%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 3
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 0%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
产 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以 供的担保；
上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 担保。
供的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
（八）为关联方提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
（九）证券交易所或者公司章程规定的其 二以上通过。
他担保。
第四十九条 …监事会同意召开临时股东 第五十条 …监事会同意召开临时股东大会
大会的
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