证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-043
甘李药业股份有限公司
关于与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）拟向特定对象公司控股股东、实际控制人甘忠如先生发行股票（以下简称“本次发行”），并于
2022 年 10 月 24 日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。现公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，对本次发
行方案进行了调整，并于 2023 年 5 月 8 日与甘忠如先生签署了《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人甘忠如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次发行尚需报中国证监会履行注册程序。能否获得相关批复文件，以及获得批复的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事甘忠如先生进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与甘忠如先生签署了《认购协议》。
2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票之<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联股东甘忠如先生、北京旭特宏达科技有限公司进行了回避表决。
上述事项详见公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《甘李药业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行 A 股股票之<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-055）、《甘李药业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。
（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于 2023 年 5 月 8
日召开公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》的相关议案，并与甘忠如先生签订了《补充协议》，对《认购协议》部分条款进行调整。
二、关联方基本情况
甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。
甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
任职时间 任职单位 职务 产权关系
直接持股
1998 年 6 月至 甘李药业股份有限公司 董事长兼总经理 31.32%，间接
2020 年 7 月 控制 8.40%之股
权
2020 年 7 月至今 甘李药业股份有限公司 董事长 直接持股
31.32%，间接
控制 8.40%之股
权
2011 年 3 月至今 北京旭特宏达科技有限公司 执行董事，法定 直接持股
代表人 65.0215%
2021 年 10 月至 泰州市煦浩科技有限公司 执行董事，法定 直接持股
今 代表人 100.00%
2011 年 4 月至 执行董事，经 甘李药业直接
2022 年 12 月 北京鼎业浩达科技有限公司 理，法定代表人 控制 100.00%之
股权
董事长，总经 甘李药业通过
2012 年 8 月至今 北京源荷根泽科技有限公司 理，法定代表人 鼎业浩达间接
控制 51.00%之
股权
2012 年 11 月至 甘李药业直接
今 恩多杰尼科斯有限责任公司 董事长 持有 51.00%之
股权
截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司 17,713.52 万股，占公司本次发行前总股本的 31.32%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司 8.40%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司 39.72%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。
三、关联方交易标的
本次交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票2850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监会注册批复的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币 27.12 元/股。
甘李药业本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。
五、补充协议的主要内容
甲方（发行人）：甘李药业股份有限公司
乙方（认购人）：甘忠如
经双方协商，就乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票事宜达成了如下补充协议，以资共同遵守：
1、将原协议中的“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议第 1.1 款“本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日”。
修改为“本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日”。
3、将原协议第 1.4 款“乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定”。
修改为“乙方同意认购本次发行的股票数量为不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会注册批复文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定”。
4、将原协议第 1.5 款“乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 81,360.00 万元（含 81,360.00 万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定”。
修改为“乙方同意认购本次发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次
发行股票事宜取得中国证监会注册批复文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定”。
5、将原协议第 2.2 款“支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户”。
修改为“支付方式：在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户”。
6、将原协议第 4.1 款“除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提……”中的第 4.1.3 项“甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准”。
修改为“甲方本次发行事宜取得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复文件”。
7、将原协议第 6.4 款“发生以下情形之一的，本协议将终止：甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；中国证监会未核准本次非公开发行；因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达 30 日以上（包括 30 日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动
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