证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-055
甘李药业股份有限公司
关于与特定对象签署非公开发行 A 股股票之《附条
件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行A 股股票预案的议案》和《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：甘李药业股份有限公司（发行人）
乙方：甘忠如（认购人）
签订时间：2022 年 10 月 24 日
（二）认购股份价格、数量和金额
1、本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。
2、本次非公开发行股票发行价格为 27.12 元/股，系定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的百分之八十。
3、若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本
数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
5、乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 81,360.00 万元（含 81,360.00 万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
6、如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式：现金认购。
2、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）认购股份的限售期
1、乙方所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由甲方回购。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
2、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）协议的生效条件和生效时间
1、除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签署；
（2）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
（六）双方陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
就本次非公开发行事宜，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法设立且有效存续的公司法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方的陈述与保证
就本次非公开发行事宜，乙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
3、双方共同的陈述与保证
为使本次交易合法、有效地进行，甲方与乙方共同承诺并保证如下：
（1）在本协议项下交易过程中，双方保证严格履行《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；
（2）在本协议项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；
（3）乙方缴足本次非公开发行认购股份款后，双方应采取必要手段使股份登记、工商登记等必要手续及时完成。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
（八）其他约定
1、双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利
润由公司新老股东共同享有。
2、税费承担
因本次交易行为产生的任何税费，由甲方与乙方根据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规定的，由双方各自承担百分之五十。
3、协议变更及补充
（1）本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。
（2）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、不得转让
甲方与乙方确认，未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。
5、可分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。
6、法律适用及争议解决
本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，双方未能协商解决的，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
二、备查文件
1、公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
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