证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-004
山东先达农化股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议（以下简称“本次董事会会议”）于 2023 年 4 月 15 日以邮件和电话方式向全
体董事发出会议通知。本次董事会会议于2023年4月25日以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
公司自 2017 年上市以来，业务规模不断扩张，营业收入、净资产和总资产规模实现了快速增长。为了回报投资者，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》等相关规定，公司结合自身的股本、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，公司提出 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.5 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 310,612,960
股，以此计算合计拟派发现金红利 77,653,240 元（含税）。本年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 20.37%；同时公司拟向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
310,612,960 股，转增 124,245,184 股，本次转增后总股本为 434,858,144 股。
如在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持拟分配总额和转
增比例不变，相应调整每股分配金额及转增总数。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于支付 2022 年度审计费用的议案》
根据股东大会授权，并结合财务审计业务量，公司管理层确定 2022 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用 75 万元，其中财务审计费用 55 万元，内部控制审计费用 20 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年
度薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况和市场行情确定 2023 年度审计费用并支付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规
划>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于投资建设年产 5000 吨烯草酮原药项目的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>等八项制度的议案》
根据相关法律法规及上海证券交易所的规则指引要求，董事会同意对公司现有的《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《征集投票权实施细则》八项制度进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于 2023 年5 月17 日召开2022 年年度股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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