证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-005
山东先达农化股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2018年3月30日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2018年4月11日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
2017年1-12月，公司实现营业收入111,888.22万元、利润总额13,381.02
万元、净利润11,010.65万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润10,156.49万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司拟以截至2017年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东
每10股派现金股利1.5元人民币（含税），共计派发现金股利12,000,000.00
元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转
增32,000,000股，转增后公司总股本为112,000,000股。
2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，
说明如下：
2017年10月与辽宁葫芦岛经济开区管委会签署关于新建原药及制剂项目的
投资协议，标志着公司第三个生产基地正式落地。新的生产基地将进一步增强公司主营产品的规模优势，提升产品竞争力。2018 年，一期项目开始建设，建设
内容为6,000吨原药及10,000吨制剂，2018年计划完成一期项目的工程主体建
设。
鉴于2018年在新的生产基地进行新的农药项目建设，尚需大量资金投入，
在充分考虑投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营和项目建设资金需求情况下制定了本次利润分配及资本公积转增股本预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上，公司董事会认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
独立董事已对该议案发表独立意见，一致认为：公司2017年度现金分红总
额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，主要原因为2018年布局新的
生产基地进行农药项目建设，尚有大量资金投入需求。公司拟定的2017年利润
分配及资本公积转增股本预案，综合考虑了公司实际经营情况、目前的股本结构及广大投资者的合理回报，符合公司战略发展需要、符合证券监管部门和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意董事会《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司编制了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2018年度财务审计机
构及内控审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定 2018 年度审计费用并支付。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，公司拟对《山东先达农化股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事、监事2017年度薪酬情况及2018年度
薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年
度薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2018年4月12日
