浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 陈 勇
胡志强
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 10
第一节 本次发行的基本情况......11
一、本次发行履行的相关程序...... 11
（一）本次发行履行的内部决策过程......11
（二）本次发行的监管部门核准过程......12
（三）募集资金到账和验资情况......12
（四）股份登记情况...... 13
二、本次发行的基本情况......13
三、发行对象情况介绍......13
（一）认购数量与限售期......14
（二）与发行人的关联关系......14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况...... 14
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排......14
（五）发行对象资金来源情况......14
四、本次发行相关机构......15
（一）保荐机构（主承销商）......15
（二）发行人律师...... 15
（三）发行人会计师...... 15
第二节 本次发行前后公司基本情况......17
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......17
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 17
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况......17
二、本次发行对公司的影响...... 18
（一）股本结构的变化情况......18
（二）经营管理变动情况......18
（三）财务状况变动情况......18
（四）公司治理变动情况......19
（五）高管人员结构变动情况......19
（六）关联交易和同业竞争变动情况......19
第三节 中介机构对本次发行的意见......20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
（一）本次发行定价过程的合规性......20
（二）本次发行对象选择的合规性......20
（三）认购对象认购资金来源的合规性......20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第四节 中介机构声明......23
第五节 备查文件......28
一、备查文件目录......28
二、备查文件存放地点......28
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 浙江天成自控股份有限公司
上市公司、天成自控
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
发行
《公司章程》 指 《浙江天成自控股份有限公司章程》
定价基准日 指 为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021 年 4 月
15 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 浙江天成自控股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江天成自控股份有限公司股东大会
东方投行、保荐机构（主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）、主承销商
公司律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第三次会议。本次会议应到董
事 7 人，实际出席 7 名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2021 年 5 月 11 日，发行人 2020 年年度股东大会以现场投票及网络投票相
结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2021 年 6 月 30 日，发行人召开第四届董事会第四次会议。本次会议应到董
事 7 人，实际出席 7 名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公司 2021 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司 2021 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 8 月 9 日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2021 年 8 月 26 日，公司公告获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2732 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司（下称
“天成科投”）。发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 6 月 27 日向上述发行
对象发出《缴款通知书》。截至 2022 年 6 月 28 日 16:00 时止，上述发行对象已
将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东方投行的发行专用账户。
2022 年 6 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA31188 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 28 日止，保荐机构（主承销商）
东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 149,691,332.62 元。全体认购人均以货币资金认购。
2022 年 6 月 29 日，保荐机构（主承销商）东方投行已将上述认购款项扣除
承销费人民币 2,500,000.00 元（不含税）后的余额人民币 147,191,332.62 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2022 年 6 月 29 日止，天成自控实际已发行人民币普通股
26,874,566 股，募集资金总额人民币 149,691,332.62 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,193,812.31 元，实际募集资金净额人民币 145,497,520.31 元。其中计入实收股本人民币 26,874,566.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币118,622,954.31 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量和锁定期：26,874,566 股，均为现金认购。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
4、发行价格：本次发行价格为 5.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天成科投系公司
关联方，本次非公开发行构成关联交易。2021 年 4 月 13 日，公司已就本次非公
开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2021 年 6 月 30 日，就本
次非公开发行股票事宜，公司与天成科投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
三、发行对象情况介绍
本次非公开发行股份总量为 26,874,566 股，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2732 号文规定的上限；本次发行最终发行对象为 1 名，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向公司控股股东天成科投非公开发行 A 股股票的方式进行，其相关情况如下：
（一）认购数量与限售期
天成科投的认购数量为 26,874,566 股，均为现金认购。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，
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