证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-036
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2021 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议以及 2020 年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即
2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元），
扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时
履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行 A 股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
重大事项提示 ......2
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、 发行人基本情况......9
二、 本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、 发行对象及其与本公司的关系......10
四、 本次非公开发行股票方案概要......11
五、 募集资金投向......12
六、 本次发行是否构成关联交易......12
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......12 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......13
第二节 发行对象的基本情况 ......14
一、发行对象的基本情况......14
二、股权控制关系......14
三、最近三年主营业务发展状况......14
四、最近一年主要财务数据......14 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况..15
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况......15
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......15
第三节 股份认购合同及摘要 ......16
一、合同主体、签订时间......16
二、认购方式、支付方式......16
三、合同的生效条件和生效时间......16
四、违约责任条款......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析......19
三、本次非公开发行对公司的影响......20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......23
第六节 本次股票发行相关的风险说明......24
一、市场风险......24
二、管理风险......24
三、即期回报被摊薄的风险......24
四、股价波动风险......24
五、审批风险......25
第七节 公司利润分配政策及相关情况......26
一、公司现有利润分配政策......26
二、公司最近三年的利润分配情况......27
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......28
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......28 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......29 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
......29
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 浙江天成自控股份有限公司
天成自控
天成科投 指 浙江天成科投有限公司
众诚投资 指 天台众诚投资中心（有限合伙）
股票或 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行 指 发行人非公开发行 A 股股票的行为
本预案 指 《浙江天成自控股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江天成自控股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.
注册资本： 370,225,434 元人民币
法定代表人： 陈邦锐
成立日期： 2010 年 11 月 15 日
住所： 浙江省天台县西工业区
邮政编码： 317200
联系电话： 0576-8373 7726
传真： 0576-8373 7726
董事会秘书： 吴延坤
互联网网址： www.china-tc.com
电子信箱： irm@china-tc.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司在过去二十余年间持续发力座椅领域，当前业务范围涵盖工程机械座椅、乘用车座椅、商用车座椅、航空座椅以及儿童座椅等细分板块，同时与国内主要工程机械设备厂商、主机厂建立了稳定的业务联系。
具体来看，在工程机械座椅与商用车座椅板块，公司在国内市场具有较高的市场占有率，具体产品包括挖掘机座椅、叉车座椅等主流工程机械座椅，具有良好的品牌声誉，并与三一重工、徐工集团、卡特彼勒等建立
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