浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-037
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2018年度非公开发行股票预案
二〇一八年六月
浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票预案已于2018年6月29日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过44,767,097股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十三会议审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
8、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将实现对优质资产的收购，进一步拓展公司的产品覆盖领域，借助于蓬勃发展的国内外航空市场，新增新的利润增长点。但考虑到募集资金收购境外资产后，实现境外资产的整合、管理、产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票
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后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行募集资金投资项目涉及海外股权资产收购及增资，公司正在积极推进相关尽职调查和审计评估工作。最终收购价格将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告中之净资产及具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中标的公司100%股权的评估值为基础，经各方友好协商确定。最终双方能否就收购事项达成一致、收购能否获得相关审批或备案、收购能否最终顺利完成均具有一定不确定性，特此提醒投资者注意风险，具体风险事项详见本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”。
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目录
重大事项提示............................................................................................................... 2
释义.............................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 8
一、发行人基本情况.............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 8
三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 12
五、募集资金投向................................................................................................ 14
六、本次发行是否构成关联交易........................................................................ 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.............................................................................................................................. 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 17
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 17
二、收购标的公司100%股权项目的可行性分析 ................................................ 17
三、本次非公开发行对公司的影响...................................................................... 18
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 19一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响.............................................................................................................................. 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............
