浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
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1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况发行股票类型 人民币普通股（ A 股）本次拟发行股数 2,500 万股每股面值 1.00 元每股发行价 【】元/股预计发行日期 【】年【】月【】日预计上市的证券交易所 上海证券交易所发行后总股本 10,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司控股股东浙江天成科投有限公司承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。2、公司股东、公司董事长陈邦锐承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
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1-1-3委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。③公司董事陈邦锐还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。3、公司股东众诚投资承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。4、公司股东陈昂扬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。5、公司股东王瑞琦、 陈春友承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
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1-1-4管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司招股说明书签署日期 2015 年 4 月 30 日
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发行人声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股 5%以上股东及持股
的董事、监事、高管关于未来减持股份的承诺（一）控股股东浙江天成科投有限公司的承诺公司控股股东浙江天成科投有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的 10%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公司股票锁定期届
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1-1-7满后第 13 个月初其持有公司股份数量的 20%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（二）公司股东、董事长陈邦锐的承诺公司股东陈邦锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（三）公司股东众诚投资的承诺公司股东众诚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
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1-1-8者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，众诚投资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，众诚投资减持所持公司股份数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份数量的 25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（四）公司其他股东的承诺公司股东陈昂扬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。公司股东王瑞琦、陈春友承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
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二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的
承诺各方承诺上市后三年内，公司股票一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做相应调整，下同），承诺主体将分别通过回购公司股票、公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。（一）实施公司回购股票的程序在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购具体方案：①回购资金：本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%；②回购价格：不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；③回购方式：集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④回购期限和频率：不超过 12 个月，以稳定股价为目的的回购在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的回购计划）。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。（二）实施控股股东增持公司股票的程序1、在公司满足回购稳定股价程序的条件后，
