上海剑桥科技股份有限公司
章程
（根据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会决议修订）
二○二四年五月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......19
第一节 董事......19
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......33
第三节 监事会决议......34
第八章 财务、会计和利润分配......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知......38
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并或分立......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 章程生效及修改 ......41
第十二章 附则 ......41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，
于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司
英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
邮政编码：201114
第六条 公司注册资本为人民币 268,041,841 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家
庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比
例如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方 出资时间
（股） （%） 式
Cambridge Industries Company, 21,682,575 28.9101 净资产 2012 年 6 月
Limited 折股 30 日以前
上海康宜桥投资合伙企业（有限 14,179,200 18.9056 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
上海康桂桥投资合伙企业（有限 2,538,375 3.3845 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
上海康梧桥投资合伙企业（有限 761,475 1.0153 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产 2012 年 6 月
折股 30 日以前
Hong Kong CIG Holding 5,076,675 6.7689 净资产 2012 年 6 月
Company, Limited 折股 30 日以前
杭州安丰和众创业投资合伙企业 5,789,850 7.7198 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产 2012 年 6 月
折股 30 日以前
天津盛彦股权投资基金合伙企业 2,574,000 3.4320 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
天津盛万投资合伙企业（有限合 1,015,725 1.3543 净资产 2012 年 6 月
伙） 折股 30 日以前
上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产 2012 年 6 月
折股 30 日以前
杭州安丰领先创业投资合伙企业 812,625 1.0835 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
烟台建信蓝色经济创业投资有限 429,675 0.5729 净资产 2012 年 6 月
公司 折股 30 日以前
江苏高投成长价值股权投资合伙 5,078,775 6.7717 净资产 2012 年 6 月
企业（有限合伙） 折股 30 日以前
上海金目投资管理中心（有限合 2,742,600 3.6568 净资产 2012 年 6 月
伙） 折股 30 日以前
上海仲赢股权投资管理中心（有 2,133,150 2.8442 净资产 2012 年 6 月
限合伙） 折股 30 日以前
合计 75,000,000 100 - -
第十九条 公司的股份总数为 268,041,841 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因
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