证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2023-034
上海剑桥科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常用词语释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、剑桥科技指上海剑桥科技股份有限公司
园区管委会指中新嘉善现代产业园管理委员会
园区开发公司指中新嘉善现代产业园开发有限公司
园区指中新嘉善现代产业园
投资协议、《项目投资协议书》指《中新嘉善现代产业园管理委员会、中新嘉善现代产业园开发有限公司与上海剑桥科技股份有限公司签订之项目投资协议书》
项目、落地项目指“剑桥科技光电子产业化基地”项目
中新产发投指嘉善县中新产业发展投资有限公司
双方指公司与中新产发投
合资公司、项目公司指浙江剑桥通信设备有限公司（暂定名）
合资协议、《合资协议》指《上海剑桥科技股份有限公司与嘉善县中新产业发展投资有限公司关于设立合资公司的合资协议》
本次交易指公司与前述相关方就落地项目签署投资协议、合资协议，由公司牵头在园区投资建设落地项目，园区管委会就落地项目提供相应的扶持和优惠政策，推动公司建设生产加工基地的事项。
元、万元、亿元分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
重要内容提示：
公司拟与中新产发投签署《合资协议》，双方共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为 4.5 亿元。其中，公司认缴出资 3.0 亿元，占合资公司注册资本的 66.67%；中新产发投认缴出资 1.5 亿元，占合资公司注册资本的 33.33%。合资公司设立后，计划作为独立运作主体，通过土地招拍挂程序竞买土地和兴建厂房，用于实施“剑桥科技光电子产业化基地”项目。园区管委会就落地项目提供相应的扶持和优惠政策，推动本公司建设生产加工基地。该项目总用地约
149.3 亩，计划分两期开发。其中，项目一期用地约 86.3 亩，预计将在 2025 年
底前建成投产，拟生产产品包括高速光模块、无线网络与小基站等 5G 网络设备以及电信宽带、交换机与工业物联网基础硬件等 ICT 终端设备，与公司现有业务保持一致。
董事会授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生在董事会议案确定的框
架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件办理及实施与本次交易相关的各项事宜。
本次交易未构成关联交易，未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易的实施尚需履行必要的政府审批或备案程序，但不存在重大的法律障碍。
本次对外投资的资金来源为自有、自筹或其他可以使用的资金，短期内可能会对公司现金流构成一定的压力。合资公司设立完成后，将成为本公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次对外投资的财务风险处于公司可控制的范围内，对合资公司的投资不会对公司的现有业务和日常运营造成负面影响，不会损害公司和全体股东的利益，预计本次交易不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。
本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，鉴于设立合资公司及项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，存在项目建设进度或最终实现收益不达预期的风险。公司特别提醒投资者，敬请注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
中新嘉善现代产业园是苏州工业园区与嘉善县政府间的重要合作项目。
中新嘉善现代产业园管理委员会是嘉善县人民政府的派出机构，负责园区的行政管理工作，嘉善县人民政府对园区管委会进行充分授权、封闭运作。
中新嘉善现代产业园开发有限公司是园区的开发主体，负责园区的规划建设、基础设施建设、产业招商、园区运营管理等工作。
嘉善县中新产业发展投资有限公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有相关的投资经验。
公司的主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）以及高速光模块产品的研发、生产和销售，总部位于中国上海。
在本次交易前，公司向上海神舟新能源发展有限公司租赁上海市闵行区江月
路 505 号 B 幢房屋作为办公、研发和生产场地，租赁期限为自 2014 年 11 月 20
日起至不晚于 2026 年 11 月 19 日止。
（二）交易基本情况
为了保证上述租赁期满后公司日常生产经营活动的持续正常开展，经多方考察及友好协商，公司与园区管委会和园区开发公司本着优势互补、密切合作、共赢发展的原则，就“剑桥科技光电子产业化基地”项目在园区落地事宜签署《项目投资协议书》。三方同意，由本公司牵头在园区投资建设落地项目，园区管委会就落地项目提供相应的扶持和优惠政策，推动本公司建设生产加工基地。
同时，公司拟与中新产发投签署《合资协议》。双方同意，共同出资设立合资公司。合资公司的注册资本为 4.5 亿元，由双方按照以下比例认缴：公司认缴
出资 3.0 亿元，占合资公司注册资本的 66.67%；中新产发投认缴出资 1.5 亿元，
占合资公司注册资本的 33.33%。合资公司设立后，计划作为独立运作主体，通过土地招拍挂程序竞买土地和兴建厂房，用于实施“剑桥科技光电子产业化基地”项目。该项目总用地约 149.3 亩，计划分两期开发。其中，项目一期用地约 86.3亩，预计将在 2025 年底前建成投产，拟生产产品包括高速光模块、无线网络与小基站等 5G 网络设备以及电信宽带、交换机与工业物联网基础硬件等 ICT 终端设备，与公司现有业务保持一致。
此外，各方还同意，若合资公司在约定的时间内达到预设的业绩目标，则公
司可提出对中新产发投所持全部合资公司股权进行收购；若合资公司在约定的时间内未达到预设的业绩目标，则中新产发投有权要求公司收购其所持全部合资公司股权。上述收购价款的支付期限为 6 个月。收购价款按双方在合资协议中约定的方法计算确定，由此所产生的税费由各方各自按照法律规定承担。
（三）本次交易相关议案的审议程序
公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过《关
于对外投资设立合资公司的议案》。董事会授权董事长兼总经理 Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件办理及实施与本次交易相关的各项事宜。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事 7 名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易的实施尚需履行必要的政府审批或备案程序，但不存在重大的法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
（一）交易对方基本情况
1、中新嘉善现代产业园管理委员会
统一社会信用代码：11330421MB1C68606M
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道智里路 33 号 1 号楼
负责人：卜国强
2、中新嘉善现代产业园开发有限公司
统一社会信用代码：91330421MA2BCMC29Q
法定代表人：尹健
注册资本：196,000 万元
成立日期：2018 年 12 月 29 日
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道智里路 33 号 1 号楼
企业类型：其他有限责任公司
所属行业：商务服务业
经营范围：产业园区开发；土地一级开发；土地整理投资；基础设施投资、开发与经营；工程管理、物业管理；工程建设，标准厂房及配套设施的开发与经营、咨询服务；招商服务、实业投资、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司占 51%股权、嘉善县国有资产投资集团有限公司占 49%股权。
3、嘉善县中新产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91330421MA2JDAE568
法定代表人：吴金根
注册资本：50,000 万元
成立日期：2020 年 6 月 10 日
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路 11 弄 17 号 317-3
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：嘉善县善成实业有限公司占 100%股权，最终由嘉善县财政局（嘉善县人民政府国有资产监督管理办公室）占 100%股权。
（二）园区管委会、园区开发公司、中新产发投与本公司或持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。
（三）近一年及一期的主要财务数据
1、中新嘉善现代产业园开发有限公司
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 714,379.90 722,469.91
资产净额 210,867.90 215,527.79
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 165,800.18 4,702.67
净利润 62,780.52 -340.11
2、嘉善县中新产业发展投资有限公司
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 140,627.
查看PDF原文
