603083 沪市 剑桥科技

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

    上海剑桥科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

          授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

              独立财务顾问：

                  二〇二二年一月


                        目录


第一章 声 明...... 3
第二章 释 义...... 5
第三章 基本假设...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容...... 7
 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类...... 7
 二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 7
 四、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 9
 五、限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
 六、限制性股票计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 15
第六章 本次限制性股票的授予情况...... 17
 一、限制性股票授予的具体情况 ...... 17
 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明...... 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明...... 19
 一、限制性股票的授予条件 ...... 19
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 19
第八章 独立财务顾问的核查意见...... 20

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在剑桥科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供剑桥科技全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由剑桥科技提供，剑桥科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；剑桥科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对剑桥科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      第二章  释  义

        在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

剑桥科技、上市公司、公司              指  上海剑桥科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指  上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                                      指  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科
本报告、本独立财务顾问报告                技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事
                                          项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问                          指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

限制性股票                            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                                          权利受到限制的公司股票

激励对象                              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                                          董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员

授予日                                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                          易日

授予价格                              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                          得公司股份的价格

                                      指  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                                    制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                          对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                          限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                          需满足的条件

有效期                                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
                                          回购注销完毕之日止

薪酬委员会                            指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                            指  上海证券交易所

登记结算公司                          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                          指  《上海剑桥科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》                  指  《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                                          划实施考核管理办法》

元/万元                                指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）剑桥科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  限制性股票激励计划的主要内容

  剑桥科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第十次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
二、拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 372.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,222.0566万股的1.48%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 1,742.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.91%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对