603083 沪市 剑桥科技

 证券代码：603083          证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2020-064
              上海剑桥科技股份有限公司

  2018 年股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告

                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次行权股票数量：1,368,749 股。

      本次行权人数：179 人。

      本次行权的激励对象中谢冲为公司董事、副总经理兼董事会秘书。

      本次行权股票均为无限售条件流通股。

      本次行权股票上市流通时间：2020 年 7 月 29 日。

      本次行权后，公司总股本将由 192,647,071 股变更为 194,015,820 股。
      本次行权后，公司股份仍具备上市条件。

    一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

  （一）激励计划股票期权审批情况

  1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

  3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
（www.cigtech.com）发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公
司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，
公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

  4、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。

  5、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700 万份股票期权，
行权价格为 24.14 元/份。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 9 月 10 日至 2018 年 11 月 5 日期间，共有 2 名激励对象离职，1
名激励对象放弃，公司最终向 317 名激励对象授予股票期权 555.2300 万份并于
2018 年 11 月 5 日完成授予登记手续。

  7、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等 12 人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计 21.1900 万份予以注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

  8、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予股票期权的数量由 555.2300 万份调整为 721.7990 万份。其中，
邱亮等 12 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原
21.1900 万份调整为 27.5470 万份。首次授予的股票期权的行权价格由 24.14 元/
份调整为 18.431 元/份。同时，2019 年 4 月 20 日至 2019 年 10 月 24 日期间共有
陈咏等 10 名激励对象不符合激励条件，其中 5 名人员离职，5 名人员未达到绩
效指标。公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意依照 2018年第一次临时股东大会的授权，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对陈咏等 10 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权 11.2385 万份
进行注销。截至 2019 年 10 月 24 日，公司累计待注销 22 名激励对象所持已获授
但不满足行权条件的股票期权 38.7855 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

  9、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 298 人，对应的股票期权行权数量为 340.3660 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

  10、2019 年 11 月 3 日，公司 2018 年首次授予的股票期权第一期第一次行
权，行权人数为 226 人，对应的股票期权行权数量为 203.4911 万份。上述行权
股票已于 2019 年 12 月 10 日上市流通。

  11、2020 年 1 月 2 日，公司完成注销陈咏等 10 名激励对象所持 11.2385 万
份已授予未获准行权的股票期权。本次注销后，剩余激励对象由 305 名调整为
300 名，已授予未行权的股票期权数量由 490.7609 万份调整为 479.5224 万份。
  12、2020 年 5 月 11 日，公司完成注销 342.6475 万份已授予未获准行权的股
票期权。本次注销后，剩余激励对象由 300 名调整为 179 名，已授予未行权的股票期权数量由 479.5224 万份调整为 136.8749 万份。

  （二）激励计划股票期权授予情况

授予日期                                          2018 年 9 月 10 日


授予价格                                                24.14 元/份

授予数量                                              555.2300 万份

授予人数                                                    317 名

  注：因公司在等待期内实施了 2018 年度权益分派方案，首次授予的股票期
权总数由 555.2300 万份调整为 721.7990 万份；行权价格由 24.14 元/份调整为
18.431 元/份。

    二、本次激励计划股票期权第一期第二次行权的基本情况

  （一）股票期权第一个等待期已届满

  根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授权登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。公司
于 2018 年 11 月 5 日完成了股票期权授予登记，公司股票期权第一个等待期已届
满。

  （二）股票期权第一个行权期行权条件成就说明

序号          首次授予的股票期权行权满足的条件          符合行权条件的情况说
                                                                  明

      公司未发生以下任一情形：

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

      定意见或者无法表示意见的审计报告；

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生此类情形，
 1  具否定意见或无法表示意见的审计报告；              满足行权条件。

      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

      程》、公开承诺进行利润分配的情形；

      ④法律法规规定不得实行股权激励的；

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

      当人选；

 2  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此类情
      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            形，满足行权条件。

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

      员情形的；

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      ⑥中国证监会认定的其他情形。

      第一个行权期业绩考核目标如下表所示：              公司 2018 年实际达成的
                                                        营业收入为 31.56 亿元，
 3            考核的会计年度              2018 年      实际达成的剔除股份支
      考核年度实现的营业收入（X）        31.56 亿元    付费用影响的净利润为
      考核年度实现的净利润（Y）        8,227.48 万元  8,227.48 万元，均超过目
                                                        标营业收入和净利润，


      目标营业收入（A）                  30.50 亿元    公司考核系数为 100%，
      目标净利润（B）