603083 沪市 剑桥科技

证券代码：603083            证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2020-038
              上海剑桥科技股份有限公司

    2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字〔2013〕13 号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司 2019 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,467,889 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.05 元，共募集资金人民币 368,241,729.45 元。扣除各项发行费用人民币 39,936,329.45 元后，公司实际筹集资金人民币 328,305,400.00
元。上述资金已于 2017 年 11 月 6 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具信会师报字〔2017〕第 ZA16301 号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  1、以前年度使用情况

  公司 2017 年度使用人民币 75,426,200.00 元用于补充流动资金；使用人民币
1,100,000 元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”。

  公司 2018 年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩
容升级）项目”使用人民币 3,156,500.00 元，置换前期投入金额人民币89,620,938.49 元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13 元。上述共计使用人民币 122,694,457.62 元。另使用闲置募集资金112,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。


  2、本期使用金额

  公司本年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”使用人民币 14,936,434.57 元；“上海研发中心建设项目”使用人民币 2,256,492.55 元。上述共计使用人民币 17,192,927.12 元。

  另外，在以前年度和本期，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

  3、结余情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 60,208,429.28 元
（含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币 316,614.02元）。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金专户存储情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金使用制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
  公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议和 2019 年 6 月
28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司 2019年度非公开发行 A 股股票的保荐机构。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券终止了原保荐协议，华泰联合证券未完成的持续督导工作由中信证券承继。

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司、公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司及保荐机构中信证券对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
  （二）截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户银行存款情况如下：

                                                                单位：人民币元

    公司        开户银行          银行账号        专户用途      金额注

                                                    上海分公司网

上海剑桥科技 中信银行上海中信                      络终端设备生

股份有限公司 泰富广场支行    8110201012800802977  产技术改造（适    9,107.17
                                                    应工业 4.0 扩容

                                                    升级）项目

上海剑桥科技 平安银行股份有限 15000090557745      上海研发中心      527.32
股份有限公司 公司上海大宁支行                      建设项目

浙江剑桥电子 中国建设银行股份                      收购 MACOM

科技有限公司 有限公司上海宝钢 31050168370000001525 日本部分资产  198,794.79
            宝山支行                              项目（对应原

上海剑桥通讯 中国工商银行股份                      ICT 产品工业

设备有限公司 有限公司上海市漕 1001119829100032710  4.0 生产基地项 60,000,000.00
            河泾开发区支行                        目）

    合计            —                —              —      60,208,429.28

  注：含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 316,614.02 元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  2019 年度，公司实际使用募集资金人民币 1,719.29 万元，具体情况详见附
表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2019年12月31日，置换募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元。

  公司于 2018 年 2 月 2 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 11,953.80 万元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第 ZA10004 号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于 2018 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定
于 2019 年 2 月 21 日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,200 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定
于 2019 年 3 月 28 日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于 2019 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按
规定于 2019 年 12 月 26 日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于 2019 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币 5,200 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金人民币 5,200 万元暂时
补充流动资金。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司未将闲置募集资金进行对外投资。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在超募资金使用的情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于
其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  （七）募集资金使用的其他情况

  因募投项目中的“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”可行性发生重大变化，
公司为提高募集资金使用效率，终止募投项目“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）
的用途变更为“收购 MACOM 日本部分资产项目（支付收购款 1,547.6228 万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）”。

  除上述事项外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他
情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议、于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会分别审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24 万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购 MACOM 日本部分资产项目