上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，并于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中褚君浩先生以通讯方式参会）。会议由董事长GeraldGWong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2018年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2018年度总经理工作报告暨2019年度经营计划
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过关于会计政策变更的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-027）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过关于计提资产减值准备的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-028）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过2018年度财务决算报告
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案
拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）、转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-029）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过关于2018年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币160万元（含财务报告审计120万元和内部控制审计40万元）作为其2018年度审计工作的业务报酬。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过关于聘请2019年度审计机构的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2019年度的审计报酬。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2018年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）为：总经理GeraldGWong先生263.80万元；副总经理赵海波先生163.82万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生130.86万元；财务总监黎雄应先生94.24万元。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，董事GeraldGWong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过2018年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2018年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过2018年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过2018年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过2018年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于调整内部组织机构设置的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案
为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收
购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOMTechnologySolutionsHoldings,Inc.日本子公司MACOMJapanLimited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-030）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十八、审议通过关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权21.19万份进行注销，对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销，回购价格为12.07元/股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-031）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过关于修改《公司章程》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-033）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过关于修改《内部授权审批管理制度》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《内部授权审批管理制度》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案
同意公司终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事郭小鹏先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
二十二、审议通过关于开展融资租赁业务的议案
同意公司通过“售后回租赁”方式向平安国际融资租赁有限公司（下称“出租人”）融资并与出租人签订《售后回租赁合同》及其他相关合同、协议和书面文件。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额向出租人支付租金、服务费等。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十三、审议通过关于聘任证券事务代表的议案
同意聘任张屹（简历见附件）为公司证券事务代表，任期同第三届董事会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十四、审议通过2019年第一季度报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
以上第一、五、六、九、十五、十七和十九议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2018年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件一：
证券事务代表简历
张屹先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济管理专业本科毕业。曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司投资部项目经理、上海莱士血液制品股份有限公司证券事务代表。张屹先生于2018年12月加入公司。
张屹先生已取得上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书资格。张屹先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
