上海剑桥科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为12人，均为离职的激励对象，数量合计为21.19万份。
本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为3人，均为离职的激励对象，数量合计为3.25万股，占注销前公司总股本的比例为0.03%，回购价格为12.07元/股。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
根据本次股权激励计划“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计21.19万份应予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.25万股应予以回购注销。
三、回购资金来源及授权事项说明
公司将以自有资金回购公司3名激励对象所持有不符合解除限售条件的3.25万股限制性股票。根据本次股权激励计划的相关规定，针对3名离职的激励对象，回购价格为12.07元/股。如本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司回购该部分限制性股票时，其所涉及的现金红利将同时由公司收回，本次回购价格不作调整。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计392,275.00元人民币。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后股本结构变动情况如下：
单位：股 本次回购注销前变动数 本次回购注销后
1、其他境内法人持有股份 8,487,180 8,487,180
有限售条件的2、境内自然人持有股份 1,475,500 -32,500 1,443,000
流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 34,858,525 34,858,525
4、其他 18,432,960 18,432,960
有限售条件的流通股份合计 63,254,165 -32,500 63,221,665
无限售条件的A股 65,525,857 65,525,857
流通股份 无限售条件的流通股份合计 65,525,857 65,525,857
股份总额 合计 128,780,022 -32,500 128,747,522
五、对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次因部分激励对象离职而注销21.19万份股票期权、回购注销3.25万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
七、监事会意见
目前，激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计21.19万份应予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.25万股应予以回购注销。
监事会认为：鉴于2018年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中邱亮等12名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权21.19万份进行注销，对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销，回购价格为12.07元/股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，本次注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已
履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事第三届董事会第十一次会议决议相关议案的独立意见；
（四）上海嘉坦律师事务所关于公司回购注销2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权和限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年4月23日
