证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-046
上海剑桥科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年9月10日
股权激励权益授予数量：股票期权558.8700万份，限制性股票156.0000
万股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年9月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2018年9月10日为授予日，向激励对象首次授予股票期权和限制性股票。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2018年8月25日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站www.cigtech.com发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2018年9月5日披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2018-040）。
3、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年9月11日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-042）、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-043）。
4、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2018年9月11日披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-045）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2018-046）；确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予
事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑵最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑶上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
⑷法律法规规定不得实行股权激励的；
⑸中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑷具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权的授予情况
（1）授予日：2018年9月10日
（2）授予数量：558.8700万份
（3）授予人数：320名
（4）行权价格：24.14元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 50%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 50%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
考核的会计年度 2018年 2019年
各考核年度实现的营业收入（X）与净利润（Y）
目标营业收入（A） 30.5亿元 33.5亿元
目标净利润（B） 7,150万元 11,500万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当85%≤(X/A)%≤100% (X/A)%╳(Y/B）%
且85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象所获授股票期权的行权条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1或B1+ B1 B1- C1或D1
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
