证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-017
上海剑桥科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日向全
体董事书面发出关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，并于2018年
4月19日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事11名，实
际参会董事11名（其中褚君浩先生以通讯方式参会）。会议由董事长GeraldG.
Wong 先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2017年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2017年度总经理工作报告暨2018年度经营计划
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过关于会计政策变更的议案
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过2017年度财务决算报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
以2017年末总股本97,871,555股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.90元（含税）、转增3股。合计派发现金红利18,595,595.45元，剩余未分
配利润结转留待以后年度分配。本次转增29,361,467股，实施完成后公司总股
本为127,233,022股。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过2017年年度报告及其摘要
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年
度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过关于2017年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币115万元（含财务报告
审计85万元和内部控制审计30万元）作为其2017年度审计工作的业务报酬。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过关于续聘审计机构的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2018
年度的审计报酬。
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2017年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）为：总经理
GeraldGWong先生220.08万元；副总经理赵海波先生142.72万元；副总经理
兼董事会秘书谢冲先生68.95万元；财务总监黎雄应先生64.96万元；原副总经
理兼董事会秘书韦晶女士63.86万元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，董事GeraldGWong先生、赵
海波先生和黎雄应先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2017年度独立董事述职报告
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年
度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过2017年度审计委员会履职情况报告
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年
度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过关于制定（修订）公司治理制度的议案
为规范公司运作，公司对现行公司治理制度的个别条款进行修订，并根据公司治理需求增加制定《内幕信息知情人登记备案制度》。董事会对下述制度进行了逐项审议。
序号 名称 序号 名称
1 公司章程 9 董事会秘书工作细则
2 股东大会议事规则 10 总经理工作细则
3 董事会议事规则 11 关联交易决策制度
4 董事会战略委员会工作细则 12 对外担保管理制度
5 董事会审计委员会工作细则 13 信息披露管理制度
6 董事会提名委员会工作细则 14 投资者关系管理制度
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 15 控股子公司管理制度
8 独立董事工作制度 16 内幕信息知情人登记备案制度
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度，《公司章程》的修订情况详情请见公司披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过关于提名第三届董事会董事候选人的议案
同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、Roland Kwok-Wai Ho先生、
阮志毅先生、郭小鹏先生和谢冲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名褚君浩先生、姚铮先生和任远先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资料证明材料等文件。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过关于第三届董事会董事薪酬标准的议案
同意公司第三届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。
其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过2018年第一季度报告
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年
第一季度报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
以上第一、四、五、七、九、十五和十六项议案，第十四项议案之第1、2、
3、8、11、12 项子议案须提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣
读《2017年度独立董事述职报告》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年4月23日
附件一：
第三届董事会非独立董事候选人简历
GeraldGWong先生，1953年出生，美国国籍，美国麻省理工学院电气工程
与计算机科学硕士。GeraldGWong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15
年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000 年联合创办光桥科技（中国）有限公
司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，
历任公司第一、二届董事长兼总经理。
GeraldGWong先生与公司控股股东存在关联关系并系公司实际控制人，未
直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学
硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公
司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、
总监等职务；2006 年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二
届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人GeraldGWong先生的一致行动人，未直接持
有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
Roland Kwok-Wai Ho先生，19
