证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2022-023
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召
开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司2021年度股
东大会审议。修订的原因及具体条款如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修
订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件的要求，结合因经营管理工作需要拟新增两名非独立董事
的实际情况和因经营发展需要拟新增经营范围的实际情况，公司拟对《浙江圣达
生物药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行
修改，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、
备案手续。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体修改内容如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 经理为公司的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营
围：许可项目：药品生产；饲料添加 范围：许可项目：药品生产；饲料添
剂生产；食品添加剂生产；危险化学 加剂生产；食品添加剂生产；危险化
2 品生产（依法须经批准的项目，经相 学品生产（依法须经批准的项目，经
关部门批准后方可开展经营活动，具 相关部门批准后方可开展经营活动，
体经营项目以审批结果为准）。一般项 具体经营项目以审批结果为准）。一
目：货物进出口，技术进出口（除依 般项目：货物进出口，技术进出口；
法须经批准的项目外，凭营业执照依 信息技术咨询服务；软件销售；计算
法自主开展经营活动）。 机软硬件及辅助设备零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并；（三）用于员工持股计划或者股 （三）用于员工持股计划或者股权激
权激励；（四）股东因对股东大会作出 励；
的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司
3 公司收购其股份的；（五）将股份用于 合并、分立决议持异议，要求公司收
转换公司发行的可转换为股票的公司 购其股份的；
债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权 转换为股票的公司债券；
益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权
（七）法律、行政法规允许的其他情 益所必需；
形。 （七）法律、行政法规允许的其他情
除上述情形外，公司不得收购本公司 形。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份百分之五以上 理人员、持有本公司股份百分之五以
的股东，将其持有的本公司股票在买 上的股东，将其持有的本公司股票或
入六个月内卖出，或者在卖出后六个 者其他具有股权性质的证券在买入六
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月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收
剩余股票而持有百分之五以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受六个月时间限 剩余股票而持有百分之五以上股份
制。 的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的， 规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
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（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十二条 公司下列担保行为，须经 第四十二条 公司下列担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担
6 保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； 资产百分之五十以后提供的任何担
(二)按照担保金额连续12个月内累计 保；
计算原则，超过公司最近一期经审计 (二)公司及公司控股子公司的对外担
总资产30%的担保；(三)为资产负债率 保总额，超过最近一期经审计总资产
超过70%的担保对象提供的担保； 的百分之三十以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经 (三)公司在一年内担保金额超过公司
审计净资产10%的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的
(五)对股东、实际控制人及关联人提 担保；
供的担保。(六)按照担保金额连续12 (四)按照担保金额连续12个月内累计个月内累计计算原则，超过公司最近 计算原则，超过公司最近一期经审计一期经审计净资产的50%，且绝对金额 总资产百分之三十的担保；
超过5000万元以上。 (五)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
(六)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
(七)对股东、实际控制人及关联人提
供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决。该项表决由出席会
议的其他股东所持表决权的过半数通
过。
若发生违反公司对外担保审批权限、
审议程序等不当行为的，公司应当及
时采取措施防止违规情形加剧，并按
照公司内部制度对相关责任人员予以
问责，同时视情况及时向证券交易
所、住所地中国证监
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