浙江圣达生物药业股份有限公司
章 程
二〇二一年九月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监 事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41
浙江圣达生物药业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：9133100070471153X3。
第三条 公司根据中国共产党的章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第四条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2017 年 8 月 23 日在上海证券
交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：浙江圣达生物药业股份有限公司
英文全称：Zhejiang Shengda Bio-Pharm Co., Ltd.
第六条 公司住所：天台县赤城街道人民东路 789 号，邮编 317200。
第七条 公司注册资本为人民币 171,188,958 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：全心全意做好药，尽心尽力为健康。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间具体如下
序 发起人 认缴情况 实缴情况
号 姓名或名称 认购股份 出资方式 持股比例 认购股份 出资方式 出资时间
（万股） （%） （万股）
1 浙江圣达集团有 2,891.0914 净资产 48.18 2,891.0914 净资产 2013 年 9 月
限公司 23 日
天台万健投资发 2013 年 9 月
2 展中心(有限合 1,671.997 净资产 27.87 1,671.997 净资产 23 日
伙)
3 浙江鸿博企业管 613.2618 净资产 10.22 613.2618 净资产 2013 年 9 月
理有限公司 23 日
4 浙江银轮机械股 288.3333 净资产 4.81 288.3333 净资产 2013 年 9 月
份有限公司 23 日
5 朱勇刚 215.6812 净资产 3.59 215.6812 净资产 2013 年 9 月
23 日
上海景林景麒投 2013 年 9 月
6 资中心（有限合 138.6000 净资产 2.31 138.6000 净资产 23 日
伙）
上海景林景途投 2013 年 9 月
7 资中心（有限合 94.7334 净资产 1.58 94.7334 净资产 23 日
伙）
8 曹善民 86.3019 净资产 1.44 86.3019 净资产 2013 年 9 月
23 日
合计 6,000.0000 100.00 6,000.0000
第二十条 公司股份总数为 171,188,958 股，公司的股本结构为：普通股
171,188,958 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本
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