证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2020-026
浙江圣达生物药业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2020年4月15日以电子邮件结合短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事7人，实到董事7人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《2019年度公司财务决算》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，在符合《公司章程》和《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》等规定的前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东即期利益和公司长远发展需要，拟定如下利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），每10股以资本公积转增4股。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：该议案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定。上述现金分红方案兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同时，公司以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于修改章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议
案》
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述专项报告，我们认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
(八) 审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn） 发 布 的《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九) 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年年度报告摘要》
限公司2019年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十一) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司向金融机构申请总金额不超过8.70亿元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款、银行承兑汇票等。
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内公司及子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司2020年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司2020年度对外担保计划的公告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：2020年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，公司按持股比例对其进行担保，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于2019年度公司经营团队绩效考核结果的议案》
关联董事洪爱、徐建新、ZHU JING（朱静）进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司2019年度经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意该议案。
(十四) 审议通过《关于确定2020年度公司经营团队绩效考核办法的议案》
关联董事洪爱、徐建新、ZHU JING（朱静）进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：该议案有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意公司制定的2020年度公司经营团队绩效考核办法。
(十五) 审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第一季度报告正文》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司对募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”、“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”进行适当延期，系根据项目实际实施进度做出的决定，不涉及实施主体、实施方式、投资内容的
变更，不存在变相改变募集资金投向或因不当变更而损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
因此，我们同意公司本次对募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”、“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”进行延期。
(十七) 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司使用最高额度不超过人民币2.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全
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