证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2020-003
转债代码：113539 转债简称：圣达转债
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资简要内容：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“圣达生物”）、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏 投资”）及公司关联方浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）分 别以1,020.00万元、1,020.00万元、3,060.00万元认购天台银康生物医药有限公 司（以下简称“银康生物”或“被投资方”）500.00万元、500.00万元、 1,500.00万元注册资本；交易完成后，银康生物注册资本将由4,902.50万元变更 为7,402.50万元。
公司与关联方银轮股份共同对银康生物进行投资，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次 交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事就本次关
联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东 大会审议。
过去12个月内，公司未与银轮股份发生交易事项。
由于银康生物在研项目目前正处于临床试验阶段，能否顺利通过临床试验、
能否能取得药品生产许可证存在一定风险。在项目开发过程中，存在一定的管理 风险、资金风险、开发进度风险以及产品更新迭代的风险等潜在风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2019年1月2日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金1,020.00万元人民币认购银康生物
新增注册资本500.00万元，并授权董事长签署相关协议。公司将尽快和银轮股份、
姑苏投资与银康生物及银康生物原股东徐小敏、天台众康投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众康投资”）、天台民商投资中心（有限合伙）（以下简
称“天民投”）签署《天台银康生物医药有限公司与浙江银轮机械股份有限公司、
浙江圣达生物药业股份有限公司、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）之投
资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。
本次交易前后各方持有银康生物股权对比情况如下：
交易前情况 本次认购情况 交易后情况
名称 认购注册资 占比 认购注册资 认购对价 认购注册资 占比（%）
本（万元） （%） 本（万元） （万元） 本（万元）
徐小敏 900.00 18.36 900.00 12.1581
众康投资 3,002.50 61.24 3,002.50 40.5606
天民投 1,000.00 20.40 1,000.00 13.5089
银轮股份 1,500.00 3,060.00 1,500.00 20.2634
圣达生物 500.00 1,020.00 500.00 6.7545
姑苏投资 500.00 1,020.00 500.00 6.7545
合计 4,902.50 100.00 2,500.00 5,100.00 7,402.50 100.0000
公司与关联方银轮股份共同对银康生物进行投资，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交
易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未与银轮股份发生交易事项。
（二）交易各方基本情况
1、原股东
徐小敏，中国国籍，银轮股份董事长，银轮股份实际控制人。
众康投资，统一社会信用代码为91331023MA28G7FK3F，住所为浙江省台州市
天台县福溪街道始丰东路8号，执行事务合伙人为天台心聚投资管理有限公司。
天民投，统一社会信用代码为91331023MA28GN8C79，住所为浙江省台州市天
台县始丰街道天元东街61-65号，执行事务合伙人为天台银轮联合投资管理有限
公司）。
2、新进投资方
银轮股份，统一社会信用代码为9133000070471161XA，住所为浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号，法定代表人徐小敏，详见本公告“二、关联方介绍”。
姑苏投资，统一社会信用代码为91440101MA5D3GNY23，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇番禺大道南513号自编厂房2，执行事务合伙人为叶尔迪。
二、关联方介绍
（一）关联关系
银轮股份副董事长陈不非先生担任公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，银轮股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
类别 基本信息
名称 浙江银轮机械股份有限公司
住所 浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号
法定代表人 徐小敏
注册资本 人民币 79,209.5104万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
主营业务 专业研发、制造和销售各种汽车、工程机械等热交换器及后处
理产品
成立日期 1999 年 3 月 10 日
营业期限 1999 年 3 月 10 日至长期
截至2019年9月30日，银轮股份持有公司2.55%股份、银轮股份副董事长陈不非先生担任公司董事职务。除上述情形外，公司与银轮股份无其他相关业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、关联方主要股东
序号 股东名称 持股比例（%）
1 天台银轮实业发展有限公司 10.04
2 香港中央结算有限公司 5.78
3 基本养老保险基金一零零三组合 4.84
4 徐小敏 4.05
5 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 3.99
6 全国社保基金一一三组合 2.75
7 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型 2.25
证券投资基金（LOF）
8 浙江银轮机械股份有限公司－第一期员工持股计划 1.81
9 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 1.68
10 天津智链创合企业管理服务中心（有限合伙） 1.47
11 其他 61.34
合计 / 100.00
注：数据来源于银轮股份2019年第三季度报告。
3、关联方主要业务及最近三年发展状况
银轮股份（证券代码:002126）主要从事油、水、气、电介质间的热交换产品及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。银轮股份是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。银轮股份近来年不断进行全球国际化战略布局，不仅在浙江、上海、湖北、山东等地建有生产基地和研发中心，在北美、欧洲等地也建有生产基地和研发分中心。
4、关联方最近一年又一期主要财务情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计）
资产总额 785,882.32 807,581.93
归属于上市公司股东的净资产 360,560.48 373,067.14
项目 2018年1-12月 2019年1-9月
（经审计） （未审计）
营业收入 501,924.15 116,192.26
归属于上市公司股东的净利润 34,912.26 5,407.89
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
本次交易为股权投资，公司以现金人民币1,020.00万元增资认购银康生物500.00万元注册资本，采用现金交易方式。
2、标的公司的基本情况
类别 基本信息
名称 天台银康生物医药有限公司
住所 浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号
法定代表人 徐小敏
注册资本 人民币 4,902.50 万
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务 药品生产、经营（凭有效许可证经营
查看PDF原文
