证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-004
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及
增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）
于2018年9月8日披露了《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄
河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052），
以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）
61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本），交易价格为5,634万元；
同时，公司对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司持有标的公司75%的股权，标的公司将成为公司的控股
子公司。
公司于2018年12月29日与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣
达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，标的公司
经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过
渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转
让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为
4,828.76万元，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金需求也将相应调
整。
一、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司
以支付现金方式收购标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；同时，公司对标的公司现金增资8,000万元。同日，公司与标的公司全体股东签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。
本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司75%的股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本），标的公司将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的标的公司61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052）。
二、《过渡期损益承担协议书》的基本情况及主要内容
公司于2018年12月29日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》。同日，公司与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）
签订时间：2018年12月29日
（二）协议主要内容
2018年9月6日，甲方、乙方及通辽市黄河龙生物工程有限公司（现已更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，以下简称“标的公司”）签署了《浙江圣达生物药业股份有限公司与山东黄河龙集团有限公司及王峰、许友民等13名自然人关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。根据该协议，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（以下简称“标的股权”）（对应标的公司9,250万元注册资本）（以下简称“本次收购”）；与股权收购同时，甲方对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次增资”）。本次股权收购及本次增资（以下合称“本次交易”）完成后,甲方将持有标的公司75%股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本）。
2018年10月24日，标的公司就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 圣达生物 17,250.0000 75.0000%
2 黄河龙集团 2,875.0000 12.5000%
3 王峰 1,575.5000 6.8500%
4 许友民 402.5005 1.7500%
5 曹忠林 402.5000 1.7500%
6 江南 115.0000 0.5000%
7 刘政 108.0615 0.4698%
8 马辉 96.3683 0.4190%
9 邵峰 62.6393 0.2723%
10 吕承瑞 32.1229 0.1397%
11 常亮 16.0615 0.0698%
12 冯科 16.0615 0.0698%
13 黄成双 16.0615 0.0698%
14 于洁 16.0615 0.0698%
15 张晔 16.0615 0.0698%
合计 23,000.00 100.00%
2018年12月25日，标的公司将名称由“通辽市黄河龙生物工程有限公司”变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登
记手续。
《收购及增资协议》对标的公司过渡期损益的承担进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”。
1、过渡期损益金额
根据《收购及增资协议》，本次交易的过渡期为2018年6月30日至2018年10月24日，过渡期归属期内的损益审计基准日为2018年9月30日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的标的公司截至本次交易审计基准日2018年6月30日的《审计报告》（天健审[2018]7658号），标的公司截至2018年6月30日的净资产为51,403,192.86元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的标的公司截至过渡期损益审计基准日2018年9月30日的《审计报告》（天健审[2018]8211号），标的公司截至2018年9月30日的净资产为38,345,301.17元。因此，标的公司过渡期内净资产减少13,057,891.69元。
本次收购中，标的股权对应的标的公司净资产减少8,052,366.54元，各方确认并同意，标的公司过渡期归属期内标的股权对应的过渡期损益合计为-805.24万元（以下简称“标的股权对应的过渡期损益”），此损益由转让方承担。
2、过渡期损益承担方式
各方同意并确认，本次交易所涉标的股权对应的过渡期损益由甲方在其后应向乙方支付的款项中扣除，乙方将按照各自向甲方转让的标的公司出资额占标的股权对应出资额的比例承担相应的标的股权对应的过渡期损益。
根据《收购及增资协议》，本次股权转让的股权收购款共计5,634万元.各转让方确认，此前均指定标的公司作为《收购及增资协议》项下第一期股权收购款的暂收方。各方确认，截至本协议签署日，甲方已向标的公司的银行账户支付
前述第一期股权收购款，合计1,690.20万元，剩余应支付股权收购款3,943.80
万元。各方同意并确认，甲方将在剩余应支付股权收购款内扣除标的股权对应的
过渡期损益，因此，甲方将按照《收购及增资协议》的约定，自交割后事项全部
完成之日起15个工作日内向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付扣除标
的股权对应的过渡期损益后的剩余股权收购款，共计3,138.56万元。各转让方
应承担的标的股权对应的过渡期损益及剩余应收股权收购款的具体情况如下：
序 转让出资额占《收购及增资协 应承担的标的股 甲方已支付的 剩余应收股权
号 股东 标的股权对应议》项下的股权收权对应的过渡期股权收购款（万收购款3（万元）
出资额比例1 购款（万元） 损益2（万元） 元）
1 黄河龙集团 50.00000% 2,817.0000 -402.6200 845.1000 1,569.2800
2 王峰 27.40000% 1,543.7160 -220.6358 463.1148 859.9654
3 许友民 7.00001% 394.3806 -56.3669 118.3142 219.6995
4 曹忠林 7.00000% 394.3800 -56.3668 118.3140 219.6992
5 江南 2.00000% 112.6800
