浙江圣达生物药业股份有限公司
关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及
增资的公告(修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次修订是鉴于公司于2018年12月29日与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，约定本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通
资协议》”）。
本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的进展
2018年10月24日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，通辽黄河龙注册资本增至23,000万元，公司持有通辽黄河龙75%股权，通辽黄河龙成为公司的控股子公司。
2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
鉴于《收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”，2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》，同日，公司与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益承担协议书》”）。根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过
805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
3、资金来源
2018年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资；2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；2018年12月29日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金12,828.76万元用于本次交易，其中以募集资金4,828.76 万元用于收购标的公司61.67% 的股权，同时以募集资金8,000.00万元对标的公司进行增资，本次公开发行A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项，尚需取得中国证监会核准。
公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若公司本次发行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为原通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限公司及王峰等13名自然人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对标的公司现金增资8,000万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
本次交易前，标的公司概况如下：
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013年10月31日
法定代表人：许友民
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
本次交易前，通辽黄河龙股权结构如下图：
注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系，吕承瑞与于洁系夫妻关系。
本次交易前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次交易的股权权属清晰，交易对
质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司历史沿革
（1）通辽黄河龙设立（2013年10月）
2013年10月28日，通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013年10月31日，自然人王峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》，设立通辽黄河龙，注册资本为600万元，其中王峰出资300万元，许友民、曹忠林、石光东分别出资100万元、100万元、100万元。2013年10月31日，通辽黄河龙取得开鲁县工商局核发的《营业执照》（注册号：150523000011496）。
2013年12月4日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（通辽万城验字（2013）第43号），截至2013年12月4日，通辽黄河龙已收到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计600万元。
通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王峰 300 50.00%
2 许友民 100 16.67%
3 曹忠林 100 16.67%
4 石光东 100 16.67%
合计 600 100.00%
（2）通辽黄河龙增资（2014年11月）
2014年11月6日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由600万元变更为15,000万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500 50.00%
2 王峰 4,350 29.00%
3 许友民 1,050 7.00%
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
4 曹忠林 1,050 7.00%
5 石光东 1,050 7.00%
合计 15,000 100.00%
2015年11月6日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）016号），通辽黄河龙收到黄河龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计9,800万元，其中黄河龙集团以实物（机器设备）方式出资7,500万元、许友民以货币方式出资400万元、曹忠林以货币方式出资950万元、石光东以货币方式出资950万元。截至2015年11月6日，通辽黄河龙累计实收资本10,400万元。
2015年11月11日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028号），通辽黄河龙收到王峰、许友民缴纳的增资后第二期出资2,320万元，其中王峰以货币方式出资1,770万元、许友民以货币方式出资550万元。截至2015年11月11日，通辽黄河龙累计实收资本为12,72
