重要内容提示：
本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。
本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资，尚需提交公司股东大会审议。本次公开发行A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项尚需提交股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。
公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若公司本次发行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限公司及王峰等13名自然人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为通辽黄河龙75%的股权，其中：以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通
销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
截至本公告日，通辽黄河龙股权结构如下图：
注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系
截至目前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次上市公司对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及
2013年12月4日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（通辽万城验字（2013）第43号），截至2013年12月4日，通辽黄河龙已收到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计600万元。
通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王峰 300 50.00%
2 许友民 100 16.67%
3 曹忠林 100 16.67%
4 石光东 100 16.67%
合计 600 100.00%
（2）通辽黄河龙增资（2014年11月）
2014年11月6日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由600万元变更为15,000万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500 50.00%
2 王峰 4,350 29.00%
3 许友民 1,050 7.00%
4 曹忠林 1,050 7.00%
5 石光东 1,050 7.00%
物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028号），通辽黄河龙收到王峰、许友民缴纳的增资后第二期出资2,320万元，其中王峰以货币方式出资1,770万元、许友民以货币方式出资550万元。截至2015年11月11日，通辽黄河龙累计实收资本为12,720万元。
2015年11月12日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）029号），通辽黄河龙收到王峰以货币方式缴纳的增资后第三期出资2,280万元。截至2015年11月12日，通辽黄河龙累计实收资本为15,000万元。
（3）股权转让（2017年11月）
2017年11月3日，石光东与许友民签署《股权转让协议》，石光东将其持有的通辽黄河龙7%股权（对应通辽黄河龙1,050万元注册资本），以1,050万元的价格转让至许友民。同日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500 50.00%
2 王峰 4,350 29.00%
3 许友民 2,100 14.00%
4 曹忠林 1,050 7.00%
合计 15,000 100.00%
的债权37,977,460元转为对通辽黄河龙的股权，即黄河龙集团以37,977,460元债权向通辽黄河龙出资。
2018年7月6日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2018〕258号），确认收到黄河龙集团以债权方式出资37,977,460元。截至2018年6月30日，通辽黄河龙累计实收资本150,000,000元。
2018年8月10日，通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续，本次债权转股权出资完成后，通辽黄河龙的股权结构不变。
（5）解除股权代持及股权转让（2018年7月）
①股权代持的形成
2014年7月2日，王峰与刘政签署《股权转让代持协议》，王峰将其持有的通辽黄河龙1.6%的股权转让至刘政，同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。
2017年11月30日，许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等10名自然人签署《股权转让代持协议》，许友民将其持有通辽黄河龙共计6.99999%的股权转让至该等自然人，同时此10名自然人均委托许友民代其持有相应股权。
综上，解除代持前通辽黄河龙存在的股权代持具体情况如下：
序号 代持方 被代持方 股权比例
1 王峰 刘政 1.60000%
2 江南 2.00000%
许友民
3 马辉 1.67597%
2018年7月，上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》，并于内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证，同意解除上述股权代持安排，还原真实的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方（代持方） 受让方（被代持方） 股权比例 转让价款（万元）
1 王峰 刘政 1.60000% 240.0000
2 江南 2.00000% 300.0000
3 马辉 1.67597% 251.3955
4 邵峰 1.08938% 163.4070
5 吕承瑞 0.55866% 83.7990
6 常亮 0.27933% 41.8995
许友民
7 冯科 0.27933% 41.8995
8 黄成双 0.27933%
